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80년대에 아이들이 실종되고 폐업한지 오래된 프레디의 피자가게 그곳의 야간 경비 알바를 하게 된 ‘마이크'는 캄캄한 어둠만이 존재하는 줄 알았던 피자가게에서 살아 움직이는 피자가게 마스코트 '프레디와 친구들’을 목격한다. 어딘가 기괴하고 섬뜩한 프레디와 친구들이 실체를 드러내기 시작하는데...
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캐시트럭을 노리는 무장 강도에 의해 아들을 잃은 H(제이슨 스타뎀). 분노에 휩싸인 그는 아들을 죽인 범인의 단서를 찾기 위해 현금 호송 회사에 위장 취업한다. 첫 임무부터 백발백중 사격 실력을 자랑하며, 단숨에 에이스로 급부상한 H. 캐시트럭을 노리는 자들을 하나 둘 처리하며, 아들을 죽인 범인들과 점점 가까워지는데… 자비는 없다, 분노에 가득 찬 응징만이 남았다.
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벌레들의 두목을 잡은 후 전세를 역전시킨 지구 방위군은 기세를 몰아 격리된 벌레들의 구역에 대한 대대적인 공세에 들어 간다. 모든 전선에서 벌레들과의 전쟁이 치열하게 벌어지는 가운데 쉐퍼드 장군이 이끄는 이동 타격대가 벌레들의 공격을 받게 되고 장군은 자신과 일부 병력을 빼고 나머지 부대원들을 고지에서 500미터 떨어진 호텔 델타 185호 기지로 후퇴시키기로 한다. 이미 벌레들의 공격으로 페허가 된 기지에 도착한 그들은 방어를 준비 하던 중 기지 안 소각로에 갇혀 있는 댁스 대위를 발견한다. 임시 기지로 벌레들의 공격이 다시 시작되고 전멸에 위기에 처하게 되자 사하라 일병은 기지 상황을 잘 알고 있는 댁스 대위를 풀어 주고, 댁스 대위의 활약으로 벌레들을 물리치게 된다. 그러는 사이에 고지에 남아 있던 쉐퍼드 장군은 낯선 군인들과 함께 돌아온다. 벌레들의 공격에 대비해 방어 준비와 구조 요청을 준비하면서 밤을 보내는 중, 장군과 함께들어온 펙 중사와 그리프 하사, 소다 일병은 다른 부대원들에게 은밀히 접근을 하게 되고, 부대원들이 하나 둘씩 이상한 행동을 하게 된다. 그들은 이미 인간의 몸 속에 들어가 뇌를 지배하는 벌레들에게 지배를 받고 있었던 것이다. 하나 둘씩 부대원들은 감염이 되어 가고 새벽 무렵, 벌레들의 목적이 쉐퍼드 장군을 감염시켜 인류의 몰살시키려는 사실을 알게 된 댁스 대위와 사하라 일병은 감염된 부대원과 물밀 듯 쳐들어오는 벌레들과의 일전을 벌이게 된다.
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테스 콜만 박사(제이미 리 커티스)와 고등학교에 다니는 그녀의 딸 애나(린제이 로한)는 눈만 뜨면 티격태격한다. 두 사람은 옷을 고르는 눈, 헤어스타일, 음악 취향 그리고 급기야 남자를 보는 눈까지 한 마디로 극과 극이다. 어느 목요일 저녁, 두 사람은 금요일에 있을 각자의 중대한 계획-테스의 결혼식과 애나의 록 밴드 오디션-을 놓고 설전을 벌이다가 인내심의 꼭지에 도달하고 만다. 애나는 테스가 자신의 음악적 재능을 인정해주지 않는다고 붉으락푸르락하며, 재혼 날짜를 잡아둔 테스는 애나가 왜 자기의 약혼자인 라이언(마크 해먼)을 초지일관 냉랭하게 대하는지 서운하기만 하다. 그랬던 그녀들이, 중국 식당에서 받은 행운의 쿠키 속에 든 행운의 메시지를 읽고 난 다음 일생일대 최악의 악몽에 빠져버리고 마는데...! 다음날 아침, 애나와 테스는 서로의 몸이 뒤바뀌어버린 사실을 깨닫고는 경악을 금치 못한다. 하지만 기절초풍할 변신에도 불구하고 천만다행이면서도 놀라운 변화는 그 날 이후로 두 사람 사이의 한랭전선이 차츰 온난전선으로 바뀌기 시작하며, 서로에 관해서 미처 몰랐던 점들을 차츰 이해하게 된다는 점이다. 테스의 결혼식 날이 하루 앞으로 다가오고 아뿔싸, 엎친 데 덮치는 격으로 애나의 오토바이족 남자친구가 테스의 매력 넘치는 캐릭터(사실은 애나의 캐릭터)에 반해서 애정을 품기 시작하고, 테스의 약혼자는 모던하고 판타스틱하게 달라진 테스의 스타일(사실은 애나의 스타일)에 반하기 시작하면서 새로운 악몽이 시작되는데...! 과연 애나와 테스는 결혼식이 시작되기 직전까지 서로의 오리지널 모습으로 되돌아갈 수 있을 것인가!
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1776년, 미국 사우스 캐롤라이나. 오랬동안 지속되었던 영국과 프랑스의 식민지 쟁탈전쟁동안 '늪속의 여우'라고 불리우며 프랑스군이나 인디언들을 공포로 몰아넣었던 전설적인 전쟁영웅 벤자민 마틴은 이제 피로 얼룩진 자신의 과거를 뒤로하고 가족의 평화만을 위해 살기로 다짐한다. 사랑스러운 아내가 산고로 죽고 일곱명의 아이들을 키우는데 전부를 투자하며 보낸 시간도 잠시. 벤자민처럼 조국을 위해 몸을 바쳤던 식민지 개척자들이 영국 정부의 폭압에 맞서 독립전쟁을 시작하고, 북부에서 시작한 독립혁명의 불길은 남쪽으로 내려온다. 찰스턴 집회에서 식민지 개척자들은 전쟁영웅인 벤자민에게 전쟁에 참여할 것을 요구하지만 이미 자신의 아이들에게 모든 열정을 바치기로 마음먹은 벤자민은 "나는 일곱명의 아이들이 있고 내 아내는 죽었소. 내가 전쟁에 나가면 누가 이 아이들을 돌보죠?"라며 이를 거절한다. 그 와중에 벤자민의 큰 아들로서 이상주의적 독립지지자인 가브리엘이 아버지에 대한 열등감과 젊은 혈기로 독립전쟁에 참전한 후 부상을 입고 집으로 피신하는데, 악명높은 영국군의 윌리엄 태빙턴 대령의 군대가 집을 습격하여 벤자민의 둘째아들을 죽이고 가브리엘을 납치한다. 이에 벤자민은 결국 자신의 가족을 보호하기 위해서는 미국의 독립과 자유를 위해 싸우는 길 밖에 없음을 깨닫고, 혁명군을 위해 총을 잡는다.
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파월 박사(Ethan Powell: 안소니 홉킨스 분)는 저명한 인류학자다. 마이애미 대학의 연구실을 떠난 뒤 실종된 것으로 알려졌던 그는 미국을 떠난 4년 뒤에야 그의 종적이 밝혀진다. 그러나 그의 신분은 저명한 학자이자 대학 교수로서가 아니라 잔인한 살인자로 바꾸어 있다. 르완다의 야생에서 연구에 열중하던 그가 르완다 산악 경비단에게 폭력을 휘둘러 두명을 처참하게 죽여버렸기 때문이다. 미 국무부는 파월 박사의 정신상태에 이상이 있다고 판단하고 그를 미국으로 인도하여 하모니 베이 교도소에 수감한다. 하모니 베이 교도소는 악명 높은 1급 범죄자를 가둬두는 곳이며 정신병자 범죄자도 같이 수감하는 교도소이다. 파월 박사는 정신병자 죄수 병동에 수감된다. 닥터 콜더(Theo Caulder: 쿠바 구딩 쥬니어 분)는 젊고 패기만만한 정신과 닥터이다. 파월 박사의 사건에 대해 흥미를 느낀 그는 파월 박사에 대한 조사를 자원하고 나선다. 그러나 그는 불행하게도 자신이 목숨마저 위협받을 수 있는 위험한 상황에 대해 일만의 예측조차 하지 못한다. 닥터 콜더는 치밀하게 인터뷰를 시도하지만 파월 박사는 살인 본능이 담긴 눈빛을 번득이며 닥터 콜더를 콘트롤한다. 파월 박사의 아내와 딸조차 접근을 두려워하는 파월 박사는 신비롭고도 섬뜩한 카리스마를 발산하며 교도소의 동료 죄수들 마저 콘트롤하기 시작한다. 아니 죄수들이 그에게 서서히 동화되기 시작한다. 이즈음 교도관들에 대한 반항과 폭동의 기미가 보이기 시작한다. 파월 박사가 저지른 끔찍한 살인의 비밀을 캐내기 위한 집념에 불타던 닥터 콜더는 교도소의 부당한 규율을 깨뜨리면서 파월 박사에게 접근한다. 그러나 그런 콜더를 파월 박사는 살기 등등한 눈빛으로 상대한다. 방심한 콜더를 결박하고 목을 졸라 죽이려고 광분하기도 한다. 도대체 그에겐 어떤 살인의 비밀이 있기에 침묵으로 일관하여 교도소의 콘크리트 담장보다 더 두꺼운 묵비권을 행사하는 것일까?