약대 졸업식날 마약 제조 혐의로 약사 자격을 뺏긴 맥클로이는 30년 후 마약 제조자가 된다. 리자드의 수하에서 코카인보다 51배 강하고, 엑스터시보다 51배 자극적인 신소재 마약 POS-51D을 제조한 맥클로이는 세계 최고의 마약상 듀란과 거래를 위해 또 다른 음모를 꾸민다. 하지만 거래하는 날 듀란과 맥클로이는 나타나지 않고 약속장소는 폭파된다. 가까스로 목숨을 건진 리자드는 맥클로이의 배신에 분노해 미모의 킬러 다코타에게 맥클로이 제거를 명령한다.
로버트 맥두겔(Robert MacDougal: 숀 코너리 분)은 유명 화가 및 위대한 예술가들의 고가의 작품만을 골라서 훔치는 도둑으로 유명하다. 뉴욕의 렘브란트 작품 도난 사건 때도 그가 유력한 용의자로 지목되었으나, 증거를 남기지 않는 그의 능숙한 솜씨는 그의 범행을 아직도 전설로만 남아 있게 만든 사람이다. 아름다운 미모를 겸비한 도둑 버지니아 베이커(Gin Baker: 캐서린 제타 존스 분)는 맥두겔 때문에 램브란트 그림 도난 사건으로 졸지에 2천4백만 달러라는 거액을 손해 보게 된다. 버지니아 베이커는 보험회사 조사 담당관인 크루즈(Cruz: 윌 패톤 분)의 제안으로 미술품 전문털이범 맥두겔에게 접근한다. 맥과 베이커는 함께 범행을 모의, 베르포드 성의 가면무도회에 참석, 귀한 중국가면을 훔친다. 그러나 맥두겔의 진짜 목적은 훔친 가면을 그린(Conrad Greene: 모리 체킨 분)이라는 사람에게 건네주고 그 대가로 말레이시아 국제 은행을 털기 위한 암호를 얻으려는 것이다. 두 사람은 밀레니엄의 새해를 몇일 앞두고 말레이시아로 날아간다. 마침내 밀레니엄 밤 밀레니엄 버그를 방지하기 위해 은행의 컴퓨터를 잠시 멈춘 사이 맥과 베이커는 수십억 달러의 돈을 계좌 이체 시키는데 성공하는데.
68년 소련, 영국, 미국의 핵무기 확산 금지 조약으로 체결된 4개의 의정서는 현재 제4의정서만 존재한다. KGB의 최고 책임자 고보신 장군은 냉전 심화를 유도, KGB를 주무르기 위해 제4의정서 파기 계획을 시행한다. 그는 소련 정보부의 페트로프스키 소령을 차출, 영국으로 파견한다. 그의 임무는 소형 원폭을 제작, 폭파시켜, 영국에서 미군기지를 축출하는 것이다. 그런데 뇌관으로 쓸 리치움 원판이 항만청출입국의 프레스톤의 눈에 뜨이고, 그는 중대한 음모가 있다는 보고서를 제출한다. 고보신의 음모를 달가와하지 않는 소련 정보부는 윙클러를 페트로프스키와 접선시킨다. 프레스톤은 윙클러를 쫓다가 페트로프스키의 은신처를 찾아 위기를 막는다. 그러나 모든 사건이 양국 고위 정보책임자들의 게임이었음을 알고 허탈감에 빠진다.
As a result of General George S. Patton's (George C. Scott) decision to use former Nazis to help reconstruct post-World War II Germany (and publicly defending the practice), General Dwight Eisenhower (Richard Dysart) removes him from that task and reassigns him to supervise "an army of clerks" whose task is to write the official history of the U.S. military involvement in World War II. Shortly thereafter, on December 9, 1945 (a day before he was to transfer back to the United States), Patton is involved in an automobile accident that seriously injures his spinal column, paralyzing him. As he lies in his hospital bed, he flashes back to earlier pivotal moments in his life, including stories his father told him of his grandfather's service during the American Civil War which inspired him to attend the United States Military Academy at West Point, his marriage to his wife Beatrice (Eva Marie Saint), and his championing of the use of tanks in the United States Army.