Jeff Pierce

과거 악명 높은 무법자로 살던 전설적인 총잡이 ‘테일런’, 그도 나이가 들어 허름한 목장에서 홀로 외로운 나날은 보낸다. 매일 위스키와 헤로인에 중독되어 살고 있는 그에게 이제 남은 시간이 별로 없다. 그러던 중 옛 동료였던 ‘버질’이 찾아와 함께 은행을 털자고 제안을 하고, 그는 이를 받아들인다. 그는 ‘버질’과 마지막 한탕을 하기 전, 과거에 버린 딸과 화해하기 위해 그녀를 찾아간다. 하지만, 오랜만에 딸을 만나는 기쁨도 잠시 그는 딸이 마을의 악덕 사장 ‘자든’에 의해 매춘을 강요 받으며 살아가는 것을 알게 되는데…사랑하는 딸을 구하기 위한 늙고 병든 총잡이의 목숨을 건 전투가 시작된다.

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...