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실직으로 인해 LA까지 흘러들어온 탄광노동자 멕은 일자리를 구하러 헤매다 공원에서 외계인의 침입과 지구의 멸망을 예언하는 신부를 만나게 된다. 그날 밤 무허가 판자촌에 숙소를 정한 멕은 낮에 만났던 신부가 TV에 나와 외계인들에 의해 발송되는 전파에 의해 인간들이 제압되고 있으며 곧 그들의 하수인으로 전락하고 말거라는 애기를 듣고 우연치고는 너무나 이상한 우연이라 생각한다. 그리고 곧 경찰에 의해 마을과 교회는 폐허가 된다. 멕은 폐허가 된 교회안에서 이상한 안경을 하나 발견하게 되는데, 안경을 쓰면 해골모습을 한 인간들이 보인다. 실은 LA의 인구의 반이상이 인간의 탈을 쓴 외계인에게 장악되어 있었던 것이었는데...
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겉보기엔 화려한 도시 싼타칼라엔 밤에 출몰하여 무서운 살인을 저지르는 흡혈귀 무리가 있다. 그러나 시민들은 어느날 갑자기 사라지는 그들의 가족들이 피에 굶주린 밤의 존재들의 희생물이 되는 것인줄은 꿈에도 모르고 거리에 '실종벽보'만을 붙이며 슬픈 눈빛으로 나날을 보낸다. 마을에 이사오는 루시(다이안 위스트 분)와 그녀의 두 아들 마이클(제이슨 패트릭 분)과 샘(코리 헤임 분). 엄마 루시가 위자료 한푼 못받고 이혼을 한 탓에 그들은 집도 절도 없이 할아버지 댁에 얹혀살기 위해 싼타칼라에 온 것이다. 그리고 오래지 않아 큰 아들 마이클이 흡혈귀 무리의 유혹을 받아 그들의 피를 마시고 밤의 살인귀로 변해가기 시작한다. 그동안 동생 샘은 만화가게에서 흡혈귀 사냥꾼들의 교육을 받아 뱀파이어에 대한 상식을 얻게 된다. 마이클과 마찬가지로 반쪽짜리 흡혈귀이면서 한편으로 마이클을 사랑하게 되는 소녀 스타(제이미 거츠 분)가 다행히 마이클을 돕기 때문에, 그리고 본래의 마이클이 가지고 있는 건전한 정신과 도덕성 때문에 그는 여러번 살인 유혹을 받는데...
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특수부대 코만도의 대령 매트릭스(아놀드 슈왈제네거)는 은퇴 후 산 속에서 10살 된 딸과 함께 생활한다. 그러나 딸은 납치 당하고, 매트릭스에게 딸의 교환 조건으로 남미 한 나라의 대통령을 제거해 독재 정권 수립을 도우라는 지시가 내려진다. 매트릭스는 비행기에서 탈출하고 착륙 전까지 딸을 구해야 하는데...