우연한 사고로 특별한 능력을 갖게된 피터 파커는 대학생과 슈퍼 히어로의 신분을 오가며 짜릿한 생활을 하지만 사랑 하는 메리 제인에게조차 자신의 마음을 열 수 없는 현실은 그들을 안타까운 로맨스로 이끈다. 한편 스파이더맨에게 아버지를 잃고 복수심에 불타는 피터의 친구 해리가 연구 중 폭발로 기계촉수와 엄청난 파워를 갖게된 닥터 옥토퍼스에게 뿌리치지 못할 제안을 하면서 도시 전체가 걷잡을 수 없는 위험에 휘말리게 되고, 스파이더맨의 운명은 점차 예측불가능한 상황으로 전개되는데...
1962년 10월 16일, 쿠바 상공을 비행하던 미국의 U-2정찰기에 소련이 쿠바에 미사일을 수송하고 있는 모습이 포착된다. 이것은 워싱턴을 포함한 미국의 남서부를 단 5초 안에 초토화시킬 수 있는 중거리 핵탄두 미사일. 존 F. 케네디 대통령(브루스 그린우드)은 '쿠바를 해상 격리 조치(봉쇄)하기로 결정했다'고 발표한다. 이제 13일 동안 일촉즉발의 위기가 시작된다.
기자 리 사이먼은 16년 간의 결혼생활을 접고, 화려한 싱글의 자유를 만끽하며 유명 배우들을 쫓아다니며 마음껏 방탕한 생활을 누린다. 하지만 리의 전처 로빈은 느닷없는 이혼으로 우울증에 걸려 거의 폐인이 될 지경이다. 그녀는 리가 자신을 떠난 것을 인정하지 못하고 우울증 치료를 위해 집단 요양소 등을 전전한다. 심지어는 친구의 권유로 유명한 성형외과까지 찾아가 수술을 결심하지만 결국 전남편 때문에 수술하는 자신이 한심해 수수을 포기한다 성형외과에서 그녀는 유명 프로듀서인 토니를 만나고, 로빈의 인생은 전환점을 맞는다. 토니와 사랑에 빠진 로빈은 그를 만족시켜주기위해 노력하고, 토니와 행복한 나날을 보낸다. 반면 간신히 애인이자 편집장인 보니의 도움으로 소설을 쓰게 된 리. 신인배우 때문에 보니와의 동거를 청산하고 작가로서의 꿈도 접지만 여배우는 그를 배신한다. 더이상 가능성있는 소설가도, 매력적인 기자도 아닌 리는 시사회장에서 리포터로 성공해 유명인사가 된 로빈과 우연히 만난다.
해리는 베스트 셀러 작가이지만, 약 중독에다 매춘부를 가까이한다. 그는 자기 작품에서 주변 사람들을 과장하고 왜곡시켜 따돌림을 당한다. 해리의 그런 뻔뻔한 성벽 때문에 3명의 전 부인들은 모두 그를 증오하며 떠나갔다. 한편 해리는 자신을 퇴학시켰던 대학에서 명예 학위를 받게 되는데, 동행할 사람이 없어 전날 밤을 함께 보낸 창녀에게 함께 가자고 한다.
미국에 경제공황이 휘몰아치던 1930년대 중반의 뉴욕. 뉴욕 빈민가의 소년 빌리는 똑똑하고 성실한데다 용기도 있으며, 장래를 위한 포부도 가지고 있었다. 그러나 어느 시대 어떤 곳의 10대와 마찬가지로 빌리 역시 자기가 사는 세상에 대해서는 정확한 판단력이 부족했다. 그래서 그가 영웅으로 택한 것은 갱두목 덧치 슐츠였고, 얼마나 무서운 일에 휘말렸는지도 모르고 그의 부하가 된다. 멀리서는 봉우리만 보이는 산도 가까이 가보면 깊은 골짜기가 보이는 법, 돈과 세력을 갖추고 막강한 힘을 부리는 갱의 세계를 내면에서 보게된 빌리는 자신이 범죄와 살인을 일삼는 정신병자들의 소굴에 있다는 것을 깨닫기 시작한다. 와인버그가 살해되는 순간부터 갱의 세계에 회의를 갖기 시작한 빌리는 처음으로 슐츠의 명령을 어기고 아름답지만 멍청한 프레스턴 부인의 목숨을 구하는데...
