Alpheus Merchant

미국의 어느 마을엔 말하는 동물이 사람들과 어울려 살고 있다.사춘기에 접어든 곰돌이 소년 베어리는 사랑하는 부모님과 함께 지내면서도 마음 한구석에 어떤 이질감을 느낀다. 덱스의 말에 따르면, 부모님과 덱스는 인간인데 반해 베어리는 곰이기 때문이라지만, 그렇다고 해서 가슴 속의 의문이 시원히 해결되지는 않는다. 그래서 베어리는 결심한다. 집을 떠나 자신의 정체성을 찾아가겠다고... 베어리가 향한 곳은 “컨트리 베어 홀”. 전설적인 컨트리 뮤직 밴드 컨트리 베어즈가 음악 인생을 시작한 곳이다. 테드와 프레드 형제, 테네시, 젭 주버 등 네 명의 곰으로 이루어진 컨트리 베어즈는 숱한 히트곡을 냈을 뿐 아니라, 윌리 넬슨에게 커다란 음악적 영향을 주었을만큼 위대한 컨트리 뮤직계의 전설이다. 팀은 이미 오래전 해체되어 더 이상 활동하고 있지 않지만, 베어리가 기쁘거나 슬플 때 그들의 노래는 무엇보다도 큰 힘이 되어주었다. 그런데, 물어물어 찾아간 그 곳은 붕괴 직전의 위기에 놓여 있었는데...

지구에 잠입한 외계인을 감시하는 MIB요원 제이. 요원 케이가 MIB를 떠난 후, 많은 파트너들과 호흡을 맞추지만 베테랑 케이의 빈자리가 크기만 하다. 또 다른 수다쟁이 요원 프랭크는 파트너라기보다 오히려 제이를 거추장스럽게 하며 말썽만 피울 뿐인데… 그러던 중 25년전, MIB에게 당한 복수를 위해 마이크로 우주선이 지구에 침입한다. 콜라캔 크기의 우주선에서 내린 외계 생명체는 여성지 모델로 자신을 복제하고 MIB에 침입한다. 그녀의 이름은 셀리나… MIB요원 중 일부가 셀리나와 손을 잡게 된 사실을 알게 되는 제이. 그러나 때는 이미 늦어 지구는 은하계의 전쟁에 휘말린 위험에 처하게 된다. 위기에 놓인 지구, 요원 제이는 요원 케이의 도움을 필요로 하게 되고 제이는 케이의 기억을 복구시키려 갖은 애를 쓰는데…

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...