John Elmore

평범하고 내성적인 고등학생 피터 파커는 우연히 방사능에 감염된 거미에 물린다.그 후, 피터는 손에서 거미줄이 튀어 나오고 벽을 기어 오를 수 있는 거미와 같은 능력을 갖게 된다. 다가오는 위험을 본능적으로 감지하는 초감각과 엄청난 파워를 소유하게 된 것이다. 피터는 짝사랑하던 메리 제인의 관심을 끌기 위해 멋진 스포츠카를 구입하는데 초능력을 처음 사용한다. 그러다 사랑하는 벤 아저씨의 죽음을 계기로 그 힘을 악의 세력에 대항하는데 쓰기로 결심한다. 한편 피터의 절친 해리 오스본의 아버지인 노만은 실험 도중 가스에 중독되어 악의 화신 그린 고블린으로 변하는데...

전편의 여주인공 애니 포터(산드라 블록 분)은 경찰 잭과 헤어지고, 지금의 새 애인 알렉스(제이슨 페트릭 분) 역시 경찰이지만 자전거를 타고 다니며 십대 소매치기를 감시하는 것이 고작 그의 임무라고 생각하고 있다. 그러나 사실 알렉스는 FBI 강력범 검거 특수요원으로 애니에게는 자신의 신분에 대하여 정확하게 얘기하지 않았다. 모터 사이클을 타고 범죄 일당의 차를 추적하는 위험한 임무 수행 중, 운전 면허 연수 중인 애니와 우연히 만나게 된 알렉스는 자신이 FBI 요원임이 노출되자 미안한 마음에서 카리브해로 휴가를 떠나자고 제의한다. 그것도 세상에서 가장 멋진 유람선 여행을. 애니와 알렉스는 낭만적인 카리브해의 호화유람선에서 멋진 시간을 보내던 중 존 가이거(윌리엄 데포우 분)라는 위험한 인물을 만나게 된다. 그는 선박 회사의 전직 고용인으로 회사에 불만을 갖고 있던 정신이상자였다. 컴퓨터 천재인 가이거는 복수의 대상으로 호화 유람선을 선택했으며, 자신의 컴퓨터 기술로 유람선의 통제 시스템을 조작하여 항로를 바꿀 수도, 멈출 수도 없게 만들어 놓는다.