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1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.
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남편과 이혼한 달리아(제니퍼 코넬리)는 딸 쎄시의 양육권을 둘러싼 힘겨운 싸움을 벌이던 중 새출발하는 마음으로 이사를 한다. 하지만 새로 이사한 낡은 아파트에는 알 수 없는 일들이 계속 벌어지고 그녀의 상황은 점점 나빠지기만 한다. 천장에선 물이 떨어지고, 엘리베이터 바닥엔 물이 고여있고, 가만히 다가오는 누군가의 손길에 돌아보면 아무도 없고... 음침하고 섬뜩한 공간은 마치 살아 움직이는 괴물처럼 달리아의 숨통을 조여온다. 천장을 적셔오는 검은 물 자국, 뭔지 알 수 없는 의문의 소리들... 과연 공포스러운 공간 저 편에는 무엇이 존재하는 것일까?
