Based on the original animated series Ben 10. Ben becomes targeted by an evil Mechamorph Warrior, named "Retaliator," who mistakenly blames Ben for something he did not do and attempts to destroy all aliens.
벤 일행은 핵 반응기 옴니트릭스의 자동파괴모드 작동을 발견하고 이를 멈추기 위해 옴니트릭스를 만든 과학자 애즈머스를 찾아 우주여행을 떠난다. 벤을 걱정하여 몰래 우주선에 숨어들어 그를 도와주던 그웬이 죽는 우여곡절끝에 벤 일행은 애즈머스 박사를 만나지만, 은둔하고 있던 천재 과학자는 마음을 쉽게 열지 않는데…