Michael Lee Phillips Jr.

디스가이지 가문의 마지막 주자인 피스타치오 디스가이지. 그는 남을 흉내내고 싶은 욕망을 참느라 늘 고생이다.그러던 어느날, 부모님이 납치되는 사건이 일어난다. 그러자 얼굴 한번 본 적 없던 피스타치오의 할아버지가 나타나 디스가이지 가문은 대대로 변장의 고수들이었다며, 피스타치오의 아버지인 파브리찌오의 은신처를 보여준다. 이제 본격적으로 변장훈련을 받는 피스타치오. 평소 알고 지내던 동네 꼬마의 엄마 제니퍼를 조수로 두면서 납치범 수사에 들어간다. 납치범은 파브리찌오의 변장술 때문에 감옥에서 20년을 살다 나온 세계 최고의 블랙 마켓 소유자인 데블린 보우맨. 제니퍼의 총명함으로 납치범의 실체를 알아가지만, 아직 진정한 변장의 고수가 되지 못한 피스타치오는 사고만 친다. 피스타치오, 부모님을 찾을 수 있을까?

말기 암환자인 거물 프로듀서 얼은 간병인 필(필립 세무어 호프만)에게 오래 전 헤어진 아들(탐 크루즈)을 만나게 해달라고 부탁한다. 그의 아들은 유혹하여 파멸시켜라라는 슬로건을 가지고 남성 우위 프로그램을 진행하는 기이한 인물. 얼의 돈을 보고 결혼한 젊은 린다(줄리언 무어)는 남편의 병세가 악화되면서, 그를 사랑한다는 사실을 깨닫고 방탕스럽고 부정했던 과거의 죄의식으로 혼란에 빠진다. 원로 방송인 지미(필립 베이커 홀) 역시 암 판정을 받았는데, 그에겐 자신에게 성폭행당한 이후 마약과 매춘에 빠진 딸 클라우디아(멜로라 월터스)가 있다. 지미는 용서를 구하고 화해를 청해보지만 거절당한다. 클라우디아의 집에 한바탕 소란이 일자 이웃의 신고를 받고 출동한 경찰 짐(존 C. 라일리)은 클라우디아의 부서질 듯 여린 모습에 사랑을 느낀다.

1970년대 말, 스타를 꿈꾸는 17세 청년 에디 아담스는 고등학교마저 중퇴하고 클럽에서 접시닦이로 일하고 있다. 별볼일 없는 인생이지만, 그에겐 빅 스타의 희망과 짭짤한 부수입까지도 챙겨주는 특별한 물건이 있었으니 그것은 바로 33cm를 자랑하는 비정상적인 성기. 포르노 영화업계의 대부격인 감독 잭 호너는 소문의 진상을 확인코자 클럽을 찾는다. 에디를 본 순간 잭은 함께 일할 것을 권하고 에디는 포르노 배우 덕 디글러로서의 화려한 포르노 인생을 시작한다. 에디는 거대한 물건과 섹시한 외모로 순식간에 포르노 업계의 스타로 뜬다. 하지만 포르노 영화의 시대가 가고 비디오 시대가 오며 덕의 인생은 밑바닥으로 치닫기 시작하는데...

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...