월남전에서 얼굴부상을 입은 중사 알 폰소는 친구의 치료를 위해 방문해 달라는 바이스 소령의 연락을 받고 출발을 한다. 그는 어린 시절 얌전한 소년이었던 친구 버디를 회상한다. 버디는 한 자세로 웅크린 채 아무런 행동도, 말도 하지 않았고 알을 알아보지도 못했다. 바이스소령은 버디에게 마직막 기회를 준다면 알에게 최선을 다해 보라고 말한다. 알은 버디 앞에서 소년시절의 일들을 회상하기 시작한다. 버디가 생게 대해 연구하던일, 가난한 거리, 버디의 어머가 집안에 날아들어온 야구공을 감추었던일, 하늘을 날기 위한 버디의 노력들. 그 시절 버디는 친구나 여자보다는 새에 탐낵했으며 날으고자 하는 열망으로 스스로를 소외시켰다. 드디어 단짝 알조차 버디를 이해못하고 월남전에 참전하던날 버디의 노랑새가 죽는다. 그뒤 버디도 월남전에 갔다가 한달간 행방불명된뒤 지금의 상태로 발견되었다는 것이다. 버디에게 말을 시키기 위한 알의 갖가지 노력에는 수포로 돌아가고 부대로 복귀해야만 하는날, 알을 자기도 세상에 자신을 잃었다면서 버디와 함께 살겠다고 한다. 그 순간 버디가 입을 연다. 두 젊은이는 병원에서 탈출하려고 옥상으로 올라간다. 뒤쫓아 오는 경비들에게 밀려 옥상 끝으로 갔을때 버디는 새가 된 몸 몸짓으로 뛰어내린다. 알을 비명을 지르며 뒤따라 가는데.
벅시(Bugsy Malone: 스콧 바이오 분)는 1930년대의 미국을 대표하는 정의로운 갱. 이스트 사이드 거리는 무기를 만드는 댄디(Dandy Dan: 마틴 레브 분)파와 밀주업을 하는 뚱보 샘(Fat Sam: 존 카시시 분)파의 패권 다툼으로 연일 시끄럽기만 하다. 금주령 속에서도 술집을 운영하며 몰래 밀주를 판매하고 있던 샘은 무기를 만드는 댄디파의 크림 테러전에 몸살을 앓고 급기야 자신의 오른팔마저 잃게 되자 벅시에게 도움을 청한다. 한편 벅시는 샘의 술집에서 배우가 꿈인 쇼걸 블라우시(Blousey: 프로리 더거 분)에게 첫 눈에 반하여 주연 가수인 텔러쉬(Tallulah: 조디 포스터 분)의 방해로 곤란을 겪고, 이 와중에 블라우시를 헐리웃으로 보내기 위해 한판 승부를 다짐한 벅시는 댄디파를 술집으로 유인해 내는데 성공한다. 드디어 만반의 준비를 갖춘 뚱보 샘파의 총구에서는 하얀 크림이 내뿜어지고 치고 받고 던지는 속에 술집은 아수라장이 되고 마는데...
