Carl Schmidt

아프리카의 전투에서 심한 부상을 당한 클라우스 본 스타우펜버그 대령(톰 크루즈)은 자신의 조국을 대량학살의 끔찍한 처지로 몰아가려는 강력한 독재정권을 전복시키기 위한 비밀 음모에 가담하게 된다. 독재정권의 비밀경찰이 그 어느 때보다도 위협적이고 적의 침투에 강력한 방어체계를 이룬 상황에서 음모의 주동자들은 아돌프 히틀러를 암살하는 것 이외에는 다른 방도를 찾을 수 없게 된다. 스타우펜버그 대령은 히틀러 암살후의 독재정권을 대치할 복잡한 발키리 작전을 세우는 것에 협조하지만 그들의 운명은 상황은 꼬여가기만 하고, 작전은 발각되고야 마는데...

교통방송 기자 겸 헬기 조종사인 빌리는 저공 비행 때문에 조종사 자격정치처분을 받고 실직하게 된다. '에어 아메리카'란 항공사에서는 그에게 찾아와 대만의 조종사 자격증과 고액의 급여를 주며 스카웃 하려한다. 라오스에서 근무해야 한다는 게 맘에 안 들었지만, 빌리는 이에 응하고 라오스로 가게 된다. 그의 임무는 식량을 공급하고 피난민을 옮기는 것. 그러나 미국에선 그들의 존재조차 모르고 있는데...