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웨이크 필드 교도소에 새로 부임하는 헨리 브루베이커는 교도소의 실정을 알기위해 스스로 죄수처럼 가장하고 잠입한다. 죄수로 생활하면서 어느 정도 사정을 알게 된 브루베이커는 교도소 개선을 위해 힘껏 일하지만 교도소 밖 사람들의 따가운 눈총을 받게 되고 전통적으로 교도소 죄수들을 노동력으로 이용하던 사람들에게 협조도 하지 않자 그들은 모두 브루베이커를 싫어한다. 하지만 꿋꿋하게 자기 일에 최선을 다해 가던 중, 웨이크 필드 교도소에서 거의 반평생을 보낸 아브라함이란 죄수에게서 사체 유기 사실을 듣게 된다. 아브라함은 그 사실을 누설한 것 때문에 부패한 모범수들중 대장격인 휴이에게 죽음을 당하고 이에 분개한 브루베이커는 사체 발굴에 들어간다. 이에 주지사나 상원의원은 문제가 야기될까 봐 두려워하며 브루베이커에게 일을 중단하도록 압력을 넣는다. 하지만 브루베이커는 드디어 사체발굴에 성공하고 언론에 알려서 세인의 관심을 집중시키게 된다. 그 일로 브루베이커는 해임을 당하게 되고 신임 소장이 다시 부임하게 되지만 웨이크필드의 죄수들 마음엔 브루베이커가 정의의 횃불로 남게 된다.
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왕년의 복싱 챔피언 빌리는 술과 도박의 방탕한 생활을 하다가 아내 애니마저 떠나버리고 지금은 경마장에서 말을 돌보는 일을 하고 있다. 이제는 아들 티제이와 단둘이 사는 빌리는 지금은 술과 도박을 멀리하고 착실하게 살고 있다. 티제이는 언젠가 빌리가 다시 챔피언이 될 것이라고 믿으며 아빠를 챔프라고 부른다. 하지만 나이도 나이거니와 빌리에겐 다시 복귀할 의지가 없다. 어느날 패션 디자이너로 성공한 애니가 그들 앞에 나타나 티제이에게 접근한다. 어릴적에 떠나버린 엄마 애니를 기억 못하는 티제이는 아빠 친구로 알고, 자신에게 무척 잘해주는 애니를 따르는데 그 모습을 지켜 보는 빌리는 묘한 질투와 희망을 차차 품게 된다. 애니의 성공과 여전히 자신이 최고 인줄 아는 티제이의 응원등에 자극을 받은 빌리는 다시 복싱을 하겠다는 결심을 하고 옛 트레이너를 찾아가 훈련을 도와 달라고 청한다. 빌리는 투지를 불태우며 훈련에 돌입하고 그 옆에서 티제이는 열심으로 응원한다. 드디어 빌리의 복귀전이 열리고 복서의 나이로서는 사양길에 접어든 빌리는 죽을 힘을 다해 경기를 치르지만...
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미래의 도시를 방문한 트랜시와 듀피. 그들은 컴퓨터 문명이 이룬 이 도시에 도사리고 있음을 안다. 인간을 지배하려는 사이보그는 세계 주요인사들을 로보트로 바꿔치기 한다. 치밀하게 계획된 음모는 타게트가 된 인사들을 한명 한명 로보트로 바꿔가는데... 사이보그 건맨(율브린너)와 트랜시는 사랑에 빠진다. 듀피의 갈등.... 그러던 어느날 이들은 또하나의 엄청난 사실을 알아내고 경악한다...