보기만 해도 사람을 죽게 만드는 진짜로 치명적인 얼굴을 가지고 태어난 소년 맥스. 붕대와 선글라스로 철저하게 얼굴을 가리며 조심스럽게 생활하지만, 그저 평범한 삶을 살고 싶은 맥스는 우울할 뿐이다. 그러던 어느 날, 예기치 못하게 자신과 상담하던 의사를 죽인 맥스는 자책하며 다리에서 뛰어내리려던 찰나 알렉스를 만나게 된다.
아빠와 단둘이 사는 13세 소년 폴은 얼굴과 온몸에 털이 나는 선천적 질환 때문에 복면으로 얼굴을 가린 채 숨어만 지낸다. 폴의 13번째 생일날! 잊고 지냈던 엄마로부터 편지가 도착하고, 폴은 한 번도 본 적 없는 엄마를 만나기 위해 펜실베이니아로 갈 결심을 하는데...
