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알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!
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노래로 구애하는 펭귄 왕국, 춤에는 특별한 재능을 가졌지만 노래만은 세계 최악인 멈블(엘리야 우드)이 있다. 멈블의 엄마 노마 진(니콜 키드먼)은 아들의 탭 댄스가 귀엽다고 생각하지만 아빠 멤피스(휴 잭맨)는 멈블이 펭귄답지 못하다고 여긴다. 멈블 역시 짝사랑하는 소꿉친구 글로리아(브리트니 머피)에게 구애할 수 없는 자신이 서글프다. 멈블은 펭귄왕국의 질서를 어지럽힌다는 이유로 추방당하고, 우연히 또 다른 펭귄 종족인 라몬(로빈 윌리암스)과 그의 일당을 만난다. 멈블은 자신의 현란한 발 동작에 매료된 라몬 일당과 함께 광활한 얼음대륙을 넘어 특별한 여행을 시작한다.
