미국. 자유. 하원의원 선거 후보 캠 브래디(윌 파렐)와 마티 허긴스(잭 가리피아나키스)는 이“큰 폭소를 자아내는 익살극”(리퍼 구즈만, 뉴스데이)에서 노스 캐롤라이나 의회 좌석을 차지하기 위해 질주한다. 4선 의원 브래디는 스스로 스캔들에 휘말려 들었다는 걸 알게 되었을 때, 부유한 세력가들은 그를 대신할 말로써 신출내기 허긴스를 지지하기로 맘먹는다. 선거일이 다가오면서 가장 추잡하고 우스꽝스러운 정치 싸움에서 두 사람은 그야말로 사정을 두지 않는다.
1차 세계 대전 말 뉴올리언즈. 80세의 외모를 가진 아기 벤자민 버튼이 태어난다. 사랑하는 아내가 벤자민을 낳다 세상을 떠난 것에 대한 분노와 아이의 평범하지 않은 외모에 경악한 벤자민의 아버지는 분노를 참지 못하고 그를 놀란 하우스 양로원 현관 앞에 버린다. 놀란 하우스에서 일하는 퀴니에게 발견된 벤자민. 퀴니를 엄마로, 그곳의 할아버지, 할머니들을 친구로 살아가는 벤자민은 해가 갈수록 젊어지는 자신을 발견한다. 12살이 되어 60대 외형을 가지게 된 벤자민은 어느 날, 할머니를 찾아온 6살의 어린 데이지를 만난다. 그리고 데이지의 푸른 눈동자를 영원히 잊을 수 없게 된다.