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모든 아이들의 웃음과 자유를 지키기 위해 장난을 치는 꾸러기 ‘조지’와 ‘헤럴드’. ‘희망은 이 곳에서 죽는다’는 모토로 살아가는 ‘크럽 교장선생님’에게 장난치다가 발각된 두 사람은 다른 반으로 배정될 위기에 처하자 이판사판으로 ‘캡틴 언더팬츠’로 변하는 주문을 건다. 두 장난꾸러기의 주문이 통하자 ‘크럽 교장 선생님’은 만화 속 슈퍼 ‘언더팬츠 히어로’로 변신하고 끊임없이 사건사고를 만들어 ‘조지’와 ‘헤럴드’의 혼을 빼놓는다.한편, 겨우 ‘캡틴 언더팬츠’와 함께 지내게 된 두 사람 앞에 새로 온 ‘푸피팬츠 선생님’이 나타나 거대한 음모를 드러내기 시작하는데… 슈퍼맨? NO! 세상에 없던 슈퍼 ‘언더팬츠 히어로’가 온다!
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한때 잘나갔던 문(Moon) 극장의 주인 코알라 ‘버스터 문’(매튜 맥커너히)은 극장을 되살리기 위해 대국민 오디션을 개최한다. 하지만 한 순간의 실수로 우승 상금이 1,000달러에서 10만 달러로 바뀌게 되고 이로 인해 전국 각지에서 동물들이 몰려와 오디션에 참가하게 된다. 25남매를 둔 슈퍼맘 돼지 ‘로지타’(리즈 위더스푼), 남자친구와 록스타의 꿈을 키우는 고슴도치 ‘애쉬’(스칼렛 요한슨), 범죄자 아버지를 둔 고릴라 ‘조니’(태런 에저튼), 무대가 두렵기만 한 코끼리 소녀 ‘미나’(토리 켈리), 그리고 오직 상금이 목적인 생쥐 ‘마이크’(세스 맥팔레인)까지! 꿈을 펼치기 위해 한 자리에 모인 이들은 자신들의 무대를 시작하는데…
