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모든 아이들의 웃음과 자유를 지키기 위해 장난을 치는 꾸러기 ‘조지’와 ‘헤럴드’. ‘희망은 이 곳에서 죽는다’는 모토로 살아가는 ‘크럽 교장선생님’에게 장난치다가 발각된 두 사람은 다른 반으로 배정될 위기에 처하자 이판사판으로 ‘캡틴 언더팬츠’로 변하는 주문을 건다. 두 장난꾸러기의 주문이 통하자 ‘크럽 교장 선생님’은 만화 속 슈퍼 ‘언더팬츠 히어로’로 변신하고 끊임없이 사건사고를 만들어 ‘조지’와 ‘헤럴드’의 혼을 빼놓는다.한편, 겨우 ‘캡틴 언더팬츠’와 함께 지내게 된 두 사람 앞에 새로 온 ‘푸피팬츠 선생님’이 나타나 거대한 음모를 드러내기 시작하는데… 슈퍼맨? NO! 세상에 없던 슈퍼 ‘언더팬츠 히어로’가 온다!
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반려견 맥스(루이스 C. K)는 주인 케이티와 함께 뉴욕 아파트에서 전형적이고 안락한 도시 생활을 즐긴다. 어느 날 케이티가 남산만한 잡종견 듀크(에릭 스톤스트리트)를 입양한다. 맥스는 큰 덩치로 자신의 침대마저 빼앗은 듀크를 경계하지만, 겨우 입양된 처지인 듀크는 맥스 때문에 다시 주인을 잃고 싶지 않다. 결국 맥스를 어두운 골목에 버리고 도망치려던 듀크는 맥스와 함께 동물보호소 직원에게 붙잡히고, 토끼 스노볼(케빈 하트)의 도움으로 트럭에서 도망친다. 맥스가 사라진 것을 알게 된 이웃의 동물들은 맥스를 흠모하는 포메라니안 기젯(제니 슬레이트)을 중심으로 구조에 나선다.
