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알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!
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12년 전 깨끗하게 손을 씻고, 가정적인 남편이자, 지역 신문 칼럼니스트로 활동하고 있는 Mr. 폭스. 큰맘 먹고 장만한 새집에서 즐기는 평온한 전원 생활은 오히려 그의 잠자고 있던 야생 본능을 깨우고. 급기야 예전 신기의 절도 기술을 활용, 인간 마을 악질 농장주 3인방의 창고를 습격하고 만다. 이에 분노한 농장주들은 Mr. 폭스의 집을 송두리째 파괴해가며 그를 잡기 위해 혈안이 되고, Mr. 폭스와 가족은 물론 이웃들까지도 식량 하나 없는 지하 세계에 갇혀버리는 위험에 처한다. 이제 생존권을 되찾고 동물 사회 전체를 구하기 위한 Mr. 폭스의 판타스틱한 작전이 시작되는데...
