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문을 닫은 NBA 리그, 일할 데 없는 신인 선수. 그의 에이전트는 위기를 벗어날 대책을 세운다. 선수의 인생을 구하고 리그의 권력 구조를 뒤흔들 작전은 성공할 수 있을까.
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우울증에 시달리던 에밀리(루니 마라)는 정신과의사 뱅크스(주드 로)가 처방해준 신약을 먹고 호전됨을 느낀다. 더 이상 공허함도 없고 남편(채닝 테이텀)과의 섹스도 원만해졌다. 어느 날 한밤중에 멍한 눈으로 주방을 헤매는 에밀리에게 신약의 부작용인 몽유병 증세가 나타나고, 무의식 중 그녀는 살인을 저지르고 만다. 정신을 차린 에밀리는 아무런 기억을 하지 못한 채 검거된다. 에밀리는 감옥에서 이 모든 것이 약의 부작용이라며 자신의 무죄를 호소하고, 약을 처방한 뱅크스는 매스컴에 오르며, 그의 사생활도 무너지기 시작한다. 자신의 억울한 누명을 벗기 위해 사건을 조사하던 뱅크스는 에밀리가 단순히 약의 부작용으로 살인한 게 아니라는 의심을 하게 되는데…
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알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!