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알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!
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떠오르는 스타 정치인인 국회의원 스티븐 콜린스의 보좌관이자 숨겨진 애인인 소냐가 지하철에서 의문의 죽음을 당하는 사건이 발생한다. 모든 언론이 정치인과 보좌관의 은밀한 관계를 알리는 자극적인 기사를 싣는 가운데, 워싱턴 글로브 지의 기자 칼 맥아프리는 오랜 친구인 콜린스가 위원장으로 참여하고 있는 방위예산위원회의 활동이 이 살해사건이 관계가 있음을 알게된다. 편집장 카메론의 지시로 인터넷 담당 초보기자 델라 프라이를 데리고 사건의 진실을 파헤쳐가는 칼은 거대방위산업체의 음모와 마주치게 된다. 점점 더 거대해져가는 사건에 자신의 목숨이 받는 상황에서도 칼은 진실에 한걸음씩 다가가는데…
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먼 옛날 인간들은 모르던 지하 왕국, 행복과 평화로 가득 찬 환상의 세계에 공주가 있었다. 햇빛과 푸른 하늘이 그리웠던 공주는 인간 세계로의 문을 열고 만다. 하지만 너무나 눈부신 햇살에 공주는 기억을 잃은 채로 죽어갔다. 꿈 많은 소녀 오필리아는 만삭인 엄마와 함께 군인인 새아버지의 부대 저택으로 이사를 간다. 하지만 자신을 못마땅해 하는 냉혹한 새아버지에게 두려움을 느끼는 데다, 신비한 숲으로 둘러싸인 저택의 이상한 분위기에 잠을 못 이루던 오필리아에게 요정이 나타난다. 신비로운 모습에 이끌린 오필리아는 요정을 따라 미로로 들어가게 되고 거기서 판이라는 기괴한 요정을 만나는데...