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화성탐사선 필그림이 우주정거장으로 귀환한다. 우주정거장에서 이를 기다리던 6인의 우주인들은 탐사선에서 생명체를 발견하고, 인류 최초의 외계 생명체 발견에 온 인류가 환호한다. 하지만 기쁨도 잠시, 켈빈이라 명명된 생명체를 조사하던 중 사고가 일어난다. 모든 세포가 근육이자 뇌이기도 한 단세포 화성 생명체는 다른 생명체를 포식하며 성장을 시작한 것이다. 정비 담당인 애덤스(라이언 레이놀즈)를 시작으로 차례로 희생자가 나오자 생존자들은 인류의 위협이 될 생명체로부터 지구를 보호하는 한편 우주정거장으로부터 탈출하기 위한 사투를 벌인다.
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은퇴 후 10년, 뿔뿔이 흩어졌던 레전드급 CIA요원 ‘R.E.D’는 ‘밤 그림자’의 재가동을 막기 위해 다시 뭉친다. 하지만 미 국방부와 FBI, 그리고 영국 MI6, 러시아 정부까지 ‘밤 그림자’의 행방에 혈안이 되어 'R.E.D'를 없애려 하고, 그들은 세계 정부 조직들보다 먼저 ‘밤 그림자’를 찾아 제거해야만 한다.