Leo Behar

이니드(도라 버치)와 레베카(스칼렛 요한슨)는 세상 만사에 냉소적인 단짝 친구들. 맘에도 없이 친한 척하는 동창생, 겉멋만 든 남자애들부터 예술에 대한 지적 허영을 가진 미술 선생님, 카페에서 본 사탄 숭배자 커플까지 매사 시시콜콜 비꼬는 게 낙이다. 내심 호감은 있지만, 편의점에서 아르바이트를 하는 친구 조쉬(브래드 렌프로)에게도 곱게 말하는 법이 없다. 우연히 잡지에서 예전에 스쳐간 여인을 찾는 광고를 본 둘은 장난전화를 걸고, 광고를 낸 시모어(스티브 부세미)를 불러낸다. 장난스런 호기심으로 시모어에게 접근한 이니드는 자신만의 세계를 가진 그에게 차츰 빠져드는데...

미래의 지구는 인류를 종말시키려고 나타난 위협적인 형태의 외계 군단과 전쟁을 벌인다. 고등학교를 졸업한 조니 리코(캐스퍼 반 디엔)는 우주함대 사관학교에 진학한 여자 친구 카멘 이바네즈(데니스 리차드)의 환심을 사기 위하여 우주 방위군의 기동 보병에 자원 입대한다. 이때 그를 짝사랑하는 디지 플로레스(디나 마이어)도 자원 입대한다. 조니는 친구 에이스 레비(제이크 부시)와 함께 신병훈련소에서 고된 훈련을 받고, 마침내 힘든 훈련 과정을 우수한 성적으로 마친 다음 지구 방위군의 분대장으로 임명된다. 한편, 지구가 P혹성의 외계 군단으로부터 공격을 받아 조니의 고향인 부에노스아이레스가 지도에서 흔적도 없이 사라지는 사태가 발생하게 되는데...

외계 생명체가 보낸 신호를 찾는 천문학자인 제인 지민스키는 어느날 전파 망원경으로 45초에 걸친 이상한 신호를 포착하고 외계인의 신호라고 보고하지만, 상부에서는 철저하게 무시한다. 지구에서 보낸듯한 또다른 신호를 따라 멕시코로 간 그는 지구 식민지를 세우려는 외계인들의 기지를 발견한다. 하지만 그는 혼자이며 주변의 어느 누구도 믿을수 없는 상황에 놓이고 마는데...

무시무시한 외계의 괴물이 지구로 날아들었다. 이 끔찍한 에어리언은 기생충처럼 인간의 몸에 파고드는데, 등골속에서 기생하며 촉수를 뇌로 뻗어 인간의 지식과 기억을 조정하고, 마음과 의식까지도 지배하게 된다. 이 무서운 괴물 앞에서는 그 누구도 안전할수 없으며, 피할 방법조차 없다. 에어리언의 목표는 지구를 차지하고 인류를 지배하는 것이다. 미국 아이오와의 엠브로즈라는 작은 마을에 무언가 괴상한 것이 착륙했다는 보도가 접수되자, 정부의 과학정보부는 급히 요원을 현지에 파견한다. 앤드류 니벤스(Andrew Nivens: 도날드 서덜랜드 분)와 그의 아들 샘(Sam Nivens: 에릭 탈 분) 그리고 연방우주국의 과학자 메리 세프턴(Mary Sefton: 쥴리 워너 분)이 한 팀이 되어 달려와 보니, 상황은 이미 끔찍한 상태였다. 이를 막기 위한 길은 에이리언의 교묘한 침투를 피하면서, 동시에 인간의 몸속에 숨어 있는 에이리언을 처치하는 것이다. 그러나 무시무시한 외계인과 싸우는 세 사람은 서로 견해 차이를 보이기 시작한다. 아버지 앤드류 니벤즈는 에이리언을 퇴치하기 위해 감염된 사람을 모두 죽여야 한다는 강경파로, 무자비한 행동을 시작한다. 반면에 그의 아들 샘은 이를 알면서도 선뜻 내키지 않아 망설이게 된다. 이 둘 사이에 끼어 있는 메리 세프턴은 어떤 위험과 희생을 감수하고 라도 이 작전을 수행해야 하는 줄 알지만, 샘에게 동정과 사랑을 느끼는데...