스파이 업계 최고의 비밀요원 오스틴 파워는 세계 정복의 야심에 헛물만 켜온 닥터 이블을 상대로 오늘도 맹활약 중이다. 번번이 오스틴 파워에게 당한 닥터 이블 일행은 필사의 반격을 위해 온몸이 금으로 이루어진 골드멤버라는 무시무시한 파트너를 영입해 더욱 막강해진다. 그리고 오스틴 파워를 없애야 세계 정복이 가능하다는 결론을 내린 닥터 이블은 눈 안의 가시 같은 존재인 오스틴 파워를 제거하기 위해 모종의 음모를 꾸미는데. 첫번째 오스틴 파워의 아버지 나이젤 파워를 남칩하는 것. 그리고 두번째 작전명 'Preparation H', H 작전이란 바로 골드멤버가 개발한 트랙터 빔과 인공위성을 이용해 남극의 얼음을 녹여 지구를 물에 잠기게 하는 것. 초대형 잠수정까지 준비한 닥터 이블의 지구 정복 야욕은 더욱 치밀해지는데. 이에 오스틴 파워는 골드멤버와 닥터 이블을 체포하고 지구를 구하기 위해 FBI 정예요원 폭시 클레오파트라와 팀을 이루고 전세계를 무대로 시공간을 초월한 험난한 모험을 시작하는데.
영화의 시작은 스파이스 걸스가 1집의 대대적인 성공으로 인해 상대적으로 팬들과 매체들로부터 받는 부담감에 힘들어하는 모습을 보여준다. 한편, 그녀들은 'Daily Event'라는 타불로이드 기자의 표적이 되고 있는데 이 신문은 스타들의 광적인 팬이나 파파라치들과 연계해서 기사를 쓰기도 하고 라이벌끼리의 경쟁을 부추겨 이슈화하기도 한다. 스파이스 걸스의 다큐멘터리를 제작하기로 한 제작사 사장과 감독 스리스, 그리고 사악한 근성을 보여주는 편집장 마틴을 비롯한 카메라맨 케빈은 그녀들의 어두운 면까지 들춰 내려고 뒤를 밟는다. 사진과 비디오 촬영, 음악 녹음 장면과 TV쇼 출연들을 통해 우리는 그녀들을 좀 더 자세히 들여다 볼 수 있으며 전혀 예상치 못했던 생각과 행동으로 놀라기도 할 것이다. 이 영화에서 보여주는 에피소드 몇 장면을 살펴보면 MEL B가 TV쇼를 통해 자신이 꼭두각시처럼 비춰지는 것에 대해 강한 반발을 보여 다시 한번 걸 파워의 의미를 되새기게 했으며 GERI는 가구를 개조시켜 주겠다고 찾아온 덩치 큰 낯선 사내들의 위협을 피하느랴 고통스런 시간을 보내는 이야기도 나온다. 'BABY SPICE'라고 불리우는 것에 불만을 품은 EMMA가 섹시한 스타일로 변신하려고 노력하는 과정과 엄청난 스피드로 달리던 모터 보트 사고로 VICTORIA가 죽은 척 가장하는 연기, 그리고 MEL C가 황당하게도 축구 선수로 활동하는 꿈도 꾼다.
오스틴 파워는 호시탐탐 지구의 평화를 위협하는 인류의 적 닥터 이블을 물리치기 위해 종횡무진 활약하는 영국의 비밀요원. 1967년, 악당 이블 박사는 자신의 숙적인 잘나가는 영국 첩보원 오스틴 파워를 암살하려는 계획이 실패하자, 자신의 계획을 미래에서 성취할 요량으로 냉동실에 들어간다. 그리고 그의 음모를 막기 위해 오스틴 파워 또한 냉동실로 들어가고.... 30년 뒤, 이블 박사는 해빙되어 지구의 마그마를 터뜨릴 폭탄을 훔친 뒤, UN을 상대로 백 억 달러를 요구하고, 연이어 깨어난 오스틴 파워는 냉동 전 그의 파트너였던 켄싱턴 부인의 딸과 함께 짝을 지어 이블 박사의 음모에 맞선다. 60년대에 제임스 본드도 액션대신 본드걸과 로맨스만 해댔던 지라, 오스틴 파워도 그 영향을 받았는지 해빙된 이후, 파트너와의 로맨스만 꿈꾸고 매사를 제멋대로 행동한다. 하지만 곧 90년대에 적응에 어려움을 느끼고, 한 2분정도 갈등하는 모습을 보인다. 이블 박사도 상황은 마찬가지인지라 오합지졸인 부하들 다스리랴, 30년 사이 태어나서 장성한 자신의 아들과의 멀어진 사이를 가깝게 하려고 눈물겨운 노력을 한다. 지구를 불바다로 만들어 버릴 닥터 이블의 음모. 오스틴과 파트너 바네사가 그 열기의 한 복판으로 접속한다.
Katie can read minds. Being desirable, the male minds she reads are all thinking of one thing. She always responds by hitting them and storming off without explanation. Daniel is an expert in body language and interprets this as a sign she wants to be pursued. Since Daniel spends most of his time, when not terrorizing his students, pursuing women, Katie gets ever more exasperated that he is treating her exactly as he treats every presentable female from the motorcycle cop to the squeegee girl. She cannot read minds when her eyes are covered, or when minds are thinking in a foreign language, so she misinterprets Sandip's desire for hunger. She also holds Daniel responsible for his subconscious desire for his friend's wife (Caroline).
