Thomas Thoms

남자들은 모두 마피아를 꿈꾸고, 여자들은 몸 파는데 여념이 없으며, 경찰은 부패했고, 갱스터들은 당당하게 거리를 활보한다. 이런 복잡한 도심 한구석에 아내 린(Lynn Porter: 데보라 웅거 분)과 보금자리를 튼 포터(Porter: 멜 깁슨 분). 그는 고급 매춘부의 운전기사 겸 경호원 노릇을 하면서 은행털이나 강도짓을 일삼아 살아가는 건달이다. 어느날 그는 '아웃핏'이라는 거대 마피아 조직에 13만 달러의 빚을 진 채 쫓겨난 친구 발(Val Resnick: 그렉 헨리 분)의 제안으로 차이나타운의 최대 범죄조직 '챠우파'의 돈을 턴다. 그러나 14만 달러의 돈을 손에 넣은 순간, 아내 린과 친구 발은 포터를 배신하고 돈을 챙겨 달아나 버린다. 하지만 그들의 총에 맞아 죽음의 문턱에 이르렀던 포터는 가까스로 살아나고, 5개월 후 자기 몫 7만달러의 돈을 되찾고 복수를 하기 위해 돌아온다. 포터의 돈으로 빚을 갚은 후 다시 조직에 들어간 발은 '챠우파'에게 밀고해 그를 없애려 한다. 게다가 포터를 이용해 한 몫 잡아보려는 부패한 경찰들까지 그를 뒤쫓기 시작한다. 포터는 한때 사랑했던 고급 매춘부 로지(Rosie: 마리아 벨로 분)를 찾아가 그녀의 도움을 받아 복수를 시작한다. 작은 오해로 헤어졌던 포터와 로지, 두 사람은 재회를 통해 여전히 서로를 사랑하고 있음을 확인하는데...

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...