Shannon Speaker

레스터 번햄은 좌절감으로 가득 찬 잡지사 직원으로 하루하루를 무기력 속에서 살아간다. 부동산 소개업자로 일하는 아내 케롤린은 수완가로 자처하고 완벽주의를 외치며 물질만능의 길을 추구한다. 둘의 결혼생활은 단지 남들에게 과시하기 위한 형식뿐이고, 외동딸 제인은 아버지가 사라져 주길 바랄 정도로 미워한다. 제인의 학교를 방문한 레스터는 딸의 되바라진 친구 안젤라를 보는 순간 한 눈에 욕정을 품게 된다. 레스터는 기억 속에서 이미 사라진 자신의 소년기를 회복하려는 듯이 자유를 추구하는데...

남태평양 프렌치 폴리네시아(French Polynesi) 군도에서 프랑스는 30년간 수차례의 핵실험을 강행한다. 핵폭탄의 눈부신 섬광과 엄청난 위력에 섬에 살고 있던 파충류들과 해안에 살고 있던 각종 생물들은 거의 전멸하다시피 한다. 그후, 시간이 지나 남태평양에서 조업 중인 초대형 일본 원양어선이 침몰되어 자메이카의 해변에서 처참한 몰골로 발견되고, 파나마의 숲과 해안에서 뉴욕으로 향하는 초대형 발자국이 발견된다. 이에 체르노빌(Chernobyl Ukraine)에서 핵오염 이후의 지렁이 DNA 돌연변이를 연구하던 핵감시 위원회 소속의 타토폴로스 박사와 여류 생물학자 엘시 챕만이 미국무부에 의해 급파되어 조사한다. 그러는 와중에도 미국 해안에 정박된 배들이 일시에 뒤집어지고 바다 속으로 빨려들어가는 재해가 잇따른다. 정체를 알 수 없는 엄청난 파괴력을 가진 생명체가 지금 뉴욕을 향해 전속력으로 돌진하고 있다. 마침내, 뉴욕에 나타난 이 괴물은 거대한 생명체 ‘고질라’로, 뉴욕의 빌딩들은 거대한 괴력에 초토화 된다. 괴물의 정체를 하나하나 밝혀나가던 닉은 이 괴물이 무성생식으로 알을 품었거나 낳았을 것을 알게 되나, 군수뇌부는 이를 믿지 않는다. 괴물의 무자비한 괴력이 도시를 짓밟고, 사람들은 공포의 도가니에 빠진다. 뉴욕 한복판에서 광폭하게 날뛰는 고질라를 막기 위해 군대와 탱크가 동원되지만 거대하고 빠르고 무시무시한 힘을 가진 괴물에게 대항하기엔 역부족.

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...