David Menapace

리틀 니키(아담 샌들러 분)는 지옥의 왕 사탄(하비 케이틀 분)의 아들이지만 그의 두 형들인 캐시어스와 아드리안은 그를 심하게 박해한다. 니키의 꿈은 몇 차례 엿본적 있는 지상에 내려가 보는 것이다. 반면 그의 형들은 아버지로부터 지옥의 지배권을 빼앗기 위해 안달인데, 그들은 지옥문을 닫아버림으로써 그의 아버지를 쇠퇴하게 만들 계획을 세운다. 그들을 막기 위하여 아버지 사탄은 니키에게 지금 지상에 내려가 있는 악마 형제들을 찾을 임무를 부여하여 뉴욕으로 보낸다. 뉴욕에 온 니키는 비피라는 이름의 말하는 불독의 안내로 시가지를 배회한다. 그러던 중 아름다운 여인 발레리(패트리샤 아퀘트)를 만난 니키는 그녀에게 한눈에 반해 사랑에 빠지게 되고, 이 순간부터 지상에서의 삶에 대한 매력을 느끼게 된다. 마침내 그는 자신의 악마 형들과 상종하게 되는데.

뉴욕 경찰 에드워드는 용의자를 추적 중 그가 건물을 기어오르고 허공을 떠오르는 등의 장면을 목격한다. 용의자는 지구가 멸망할 것이라 주장하며 투신 자살을 하고 에드워드는 검은 양복을 입은 MIB요원 캐이를 만난다. 캐이는 에드워드의 탁월한 능력을 알아차리고 그를 비밀 요원으로 발탁한다. MIB는 지구인의 모습으로 살고 있는 외계인들을 감시하고 외계인의 정체를 보호하며 혹시라도 일반인이 그들이 외계인임을 알아차리면 기억 말소 장치를 이용해 외계인들을 보호한다. 그러나 사악한 바퀴벌레 외계인 에드가가 지구에 침투해 오면서 이민외계인들은 불안해 하는 등 동요하기 시작한다. 이 때 지구를 방문한 외교 사절이 암살당하는 사건이 발생해 은하계가 전면전에 돌입하자 지구는 멸망의 위기에 처한다. 지구를 지키고 우주의 평화를 지키기 위해 에드워드와 케이는 에드가와의 결전을 준비하는데...

남미, 카타마르카 사막(Catamarca Desert, South America). 남미 최대의 마약 밀매단을 소탕하라는 임무를 맡고 주인공 프레스톤(Jake Preston : 니콜라스 케이지 분)은 작전 수행 중 마약 밀매범이 고용한 스콜피온을 조종하는 귀신같은 조종사 에릭 스톨러(Stoller : 버트 라인 분)에 의해 동료를 잃고 아파치 조종를 마스터하러 공군 기지에 온다. 아팟치 최고의 조종사로 이름난 브래트 리틀(Brad Little : 토미 리 존스 분) 휘하에 배속된 그는 정찰임무를 나갔다가 헬기 조종사가 된 옛 애인 빌리(Billie Lee Guthrie : 숀 영 분)와 부딪힌다. 여자의 일을 인정하지 않는 그의 보수성에 빌리가 절교를 선언했던 과거를 떠 올리며 다시 제이크의 핑크빛 구애 작전이 시작된다. 제이크이 완벽한 조종 기술을 기뻐하면서도 새로운 불안감에 빠지는 리틀 교관. 그는 40세를 넘기면서 실전에 참가할 기회를 놓칠까봐 전전긍긍하던 터였다. 마지막 공중 비행에 나선 제이크가 약시인 시력 때문에 문제가 관문에 탈락하자, 빌리의 사랑이 다시 시작되고 리틀 교관은 한쪽 눈을 가린 자동차 운전 교습으로 그를 완전 비행에 성공하도록 도와준다. 마약단의 헬기 조종사가 유럽 최고의 피일롯 에릭 스톨러임이 밝혀지고 마약단 본거지에 세계 마피아들이 몰려든다는 정보가 들어오자 남미 카타말카 사막으로 기동부대가 출격하고 그의 스콜피온과 아팟치의 숙명적인 대결이 시작된다.