Frank Duffy III

범죄의 제국, 갱단을 지배하는 심벨린(에드 해리스). 강한 권력으로 모든 걸 장악한 듯 보이지만 이미 가장 가까운 곳에서 배신의 싹이 트고 있다. 아름다운 외모를 무기로 심벨린을 독살할 음모를 꾸미는 아내 퀸(밀라 요보비치). 갱단을 차지할 야심을 품고 있는 퀸이 데려온 아들(안톤 옐친). 심벨린의 결혼 반대로 변해버린 딸(다코타 존슨)과 추방된 후 역습을 준비하는 그녀의 연인. 갱단에 뜻밖의 혼란을 가져오는 정체 모를 사기꾼(에단 호크) 왕좌를 지키려는 왕과 빼앗으려는 이들! 전쟁의 끝에서 누가 왕좌를 차지할 것인가?

스파이더맨의 삶에 완전히 적응한 피터 파커는 거미줄로 뉴욕을 활강하며 위험에 처한 시민들을 구해주고 사랑하는 연인 그웬과 데이트를 즐기며 행복하게 살아간다. 그러던 어느 날, 스파이더맨의 열렬한 팬이자 오스코프사의 전기 엔지니어인 맥스는 작업 중 치명적인 사고로 자신에게 엄청난 능력이 생긴 것을 발견한다. 하지만 이 능력으로 인해 뉴욕을 마비시킨 대규모 정전사태가 발생하고 사태를 해결하기 위해 나선 자신의 영웅 스파이더맨에게 공격을 당하자 배신감을 느끼고 분노하는데...

알 수 없는 사건으로 현실이 뒤바뀌고 외계인의 공격으로 위험에 빠진 지구. 게다가 MIB 소속 베테랑 요원 ‘케이(토미 리 존스)’는 하룻밤 사이에 감쪽같이 사라진다. 모든 것을 원래대로 되돌릴 수 있는 사건의 열쇠를 쥐고 있는 유일한 사람은 ‘케이’뿐인데… 사라진 파트너를 찾고 그동안 감춰졌던 우주의 비밀을 캐내기 위해 ‘제이(윌 스미스)’요원은 과거로 위험한 시간여행을 떠나게 되고, 그 곳에서 심하게 젊은(?) ‘케이(조쉬 브롤린)’와 마주하게 된다. 이제 이 둘은 24시간 안에 우주의 비밀을 풀고 현재로 돌아와야만 하는 MIB 사상 최고의 미션에 도전하게 되는데!