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초능력을 가진 뱀파이어 에드워드는 인간 벨라가 자신 때문에 위험해지자 냉정하게 그녀를 떠난다. 이제 벨라를 지키는 것은 오랜 친구 제이콥. 하지만 제이콥은 뱀파이어와 적을 이루는 늑대인간 ‘퀼렛족’의 일원으로 벨라와 에드워드를 떼어놓고자 한다. 그러던 어느 날 벨라는 자신이 위험한 사고를 당할 때마다 에드워드의 환영이 보인다는 것을 알고 급기야 절벽에서 떨어지는 무모한 행동을 한다. 그리고 이 사건은 누구도 예상치 못할 결과를 초래하는데… 인간과 뱀파이어의 위험한 사랑! 어둠을 지배하는 절대 세력의 탄생! 올 겨울, 운명에 맞선 거대한 대결이 시작된다!
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남아공 상공에 불시착한 외계인들은 요하네스버그 인근 지역 외계인 수용구역 ‘디스트릭트 9’에 임시 수용된 채 28년 동안 인간의 통제를 받게 된다. 외계인 관리국 MNU는 외계인들로 인해 무법지대로 변해버린 ‘디스트릭트 9’을 강제 철거하기로 결정하고, 프로젝트를 추진하던 중 책임자 비커스가 외계물질에 노출되는 사고를 당한다. 유전자 변이를 일으키면서 외계인으로 변해가는 비커스. 정부는 비커스가 외계 신무기를 가동시킬 수 있는 유일한 인물이라는 것을 알고 비밀리에 그를 추적하기 시작한다. 정부의 감시시스템이 조여오는 가운데, 비커스는 외계인 수용 구역 ‘디스트릭트 9’으로 숨어드는데…