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절대공포의 상징 네크로몬거는 자신을 거역하는 행성은 모두 휩쓸어 버린 후, 정복의 상징으로 죽음의 조각상만을 남겨 놓는다. 평화로운 헬리온 행성에도 예외 없이 네크로몬거의 침략이 시작되고, 네크로몬거의 강력한 무력 앞에 멸망의 위기에 처한다. 헬리온의 지도자는 네크로몬거에 대항할 수 있는 유일한 종족 퓨리온을 찾지만 그들은 이미 알 수 없는 이유로 멸망한 후였다. 위기에 처한 헬리온의 지도자는 네크로몬거에 대항할 수 있는 퓨리온 족의 유일한 후예, ‘리딕’이 있다는 것을 알게 된다. 우주 역사상 가장 최악의 범죄자 ‘리딕’은 대군단인 네크로몬거를 맞아 미래의 운명을 거머쥘 전투를 시작하는데...
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1806년 나폴레옹 전쟁 시대. 영국 HMS 서프라이즈호의 함장이자 최고의 해양 전투 전문가인 잭오브리(러셀 크로우 분)는 프랑스의 무적 함대 아케론을 격침하라는 국왕의 명령을 받고 항해를 시작한다. 하지만 서프라이즈호는 안개 속에서 유령처럼 나타난 아케론으로부터 대규모 공격을 받게 된다. 엄청난 피해와 부상에도 불구하고 잭 오브리 선장과 197명의 충성스런 부하들은 집요하게 그들을 추격하는데...
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지구에 잠입한 외계인을 감시하는 MIB요원 제이. 요원 케이가 MIB를 떠난 후, 많은 파트너들과 호흡을 맞추지만 베테랑 케이의 빈자리가 크기만 하다. 또 다른 수다쟁이 요원 프랭크는 파트너라기보다 오히려 제이를 거추장스럽게 하며 말썽만 피울 뿐인데… 그러던 중 25년전, MIB에게 당한 복수를 위해 마이크로 우주선이 지구에 침입한다. 콜라캔 크기의 우주선에서 내린 외계 생명체는 여성지 모델로 자신을 복제하고 MIB에 침입한다. 그녀의 이름은 셀리나… MIB요원 중 일부가 셀리나와 손을 잡게 된 사실을 알게 되는 제이. 그러나 때는 이미 늦어 지구는 은하계의 전쟁에 휘말린 위험에 처하게 된다. 위기에 놓인 지구, 요원 제이는 요원 케이의 도움을 필요로 하게 되고 제이는 케이의 기억을 복구시키려 갖은 애를 쓰는데…
