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하와이의 우거진 수풀 사이로 산악 자전거를 즐기던 평범한 청년 션 존스(나단 필립스 役). 그런 그의 눈에 우연히 띈 건 참혹한 살해 현장! 잔인하고 극악무도한 범죄자 에디 킴이 벌인 이 사건은 션을 큰 위험의 구렁텅이에 빠뜨리게 되는데.. 법망을 교묘히 피해가며 범죄를 저지르던 에디 킴은 살해까지 저지르며 자신의 범죄를 은폐하려 한다. 하지만 살해 현장의 목격자 션으로 인해 모든 것이 밝혀질 위기에 처하자, 무슨 수를 써서라도 그를 죽이려 한다. 한 편, 션은 FBI 넬빌 플린(사무엘 L. 잭슨 役)의 보호 아래 LA의 법정 증인으로 호송되는 비행기에 오른다. 아무런 이상을 체크하지 못한 채 비행기는 이륙하지만.. 에디 킴의 하수인들이 치밀하게 숨겨놓은 수백마리의 뱀들이 독을 품은채 비행기 안에 도사리고 있는데..,!
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형사 하티건은 천사와 같이 순수한 댄서 낸시를 지키기 위해 자신의 모든 것을 버리고 총을 잡는다. 그러나 상원의원인 아버지의 권력을 이용하는 유괴범 로크는 낸시를 손에 넣기 위해 하티건을 죽음으로 몰아간다. 거리의 파이터인 마브는 하룻밤 사랑을 나눈 금발 여인 골디가 다음날 아침 싸늘한 주검이 되어있는 것을 발견하게 된다. 살인 누명을 쓰고 쫓기게 된 마브는 그녀를 위해 복수를 시작한다. 한편 올드 타운에서 부패한 형사반장이 살해당하는 사건에 휘말린 사진작가 드와이트는 타운의 보스인 게일과 함께 경찰의 비호를 받는 갱들과 한바탕 전쟁을 준비한다.
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1939년 뉴욕, 전세계적으로 저명한 과학자들이 사라지는 미스터리한 사건이 발생한다. 그리고 뉴욕은 순식간에 정체불명 로봇들의 습격으로 아수라장이 되고, 이 두 사건에 뭔가 심상치 않은 일들이 벌어지고 있음을 직감한 신문기자 폴리 퍼킨스(기네스 팰트로)는 그녀의 옛 연인이자 최고의 파일럿 스카이 캡틴(주드 로)을 찾아간다. 과학자 실종 사건의 마지막 희생자인 제닝스 박사가 사라지기 전 폴리에게 남긴 두 개의 튜브와 '토튼코프'란 의문의 이름을 단서로 이 모든 혼란의 배후에 토튼코프 박사가 있음을 밝혀낸다. 사건의 실마리를 찾아 네팔로 떠난 스카이 캡틴과 폴리는 박사의 음모로 인해 위험에 빠지게 되지만, 절대절명의 순간 캡틴의 오랜 친구인 최고의 해군장교 프랭키 쿡(안젤리나 졸리)의 도움으로 가까스레 위험에서 빠져 나온다. 스카이 캡틴의 오른팔인 천재 기계공학자 덱스(지오바니 리비시)와 프랭키(안젤리나 졸리)가 새로운 조력자로 합류하면서 박사의 검은 음모를 저지하기 위한 이들의 목숨 건 모험은 새로운 국면을 맞이 하는데.... 과연 스카이 캡틴 군단은 토튼코픈 박사의 음모에 맞서 지구의 미래를 구할 수 있을까?