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서기 2025년. 지구는 자원 고갈과 환경 파괴가 극에 달한다. 지구를 대체하기 위해 인류는 '화성 식민지화 프로젝트'에 착수한다. 사람들의 계획은 무인 우주선을 이용 화성에 이끼를 키워 산소를 생성시킨다는 것이다. 그러나 30년뒤 화성 식민지화 프로젝트에 갑작스런 이상이 발생하고 탐사 대장 케이트 바우만 대위(캐리 앤 모스)를 비롯해 과학자와 종교인, 군인, 엔지니어 등으로 이루어진 6명의 탐사대원은 화성 탐사에 나선다.
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배트맨(조지 클루니)이 지키는 고담시에 새로운 악당 미스터 프리즈(아놀드 슈워제네거)가 나타난다. 그는 원래 명석한 분자생물학자였으나 아내를 치료하기 위해 극저온 냉동실험을 하다가 그만 냉동인간이 되어 버린 것이다. 냉동복을 입고 살아야 하는 그의 유일한 목적은 얼어붙은 아내를 살리기 위한 거액의 돈을 마련하고 고담시를 자신의 왕국으로 만드는 것. 한편 착한 식물학자에서 우연한 사고로 죽음의 키스로 무장한 악녀 포이즌 아이비(우마 서먼)는 고담시를 위협하는 또 다른 존재로 등장다. 그녀는 식물들의 세계 정복이라는 야욕을 실현시키기 위해 미스터 프리즈와 손잡고 고담시를 공격하려 하는데...
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존 크루거(아놀드 슈워제네거)는 국가 기밀의 중요한 단서를 알고 있는 증인이 위험에 처할 경우 증인의 목숨을 구하고 그의 모든 과거 기록을 '지워버리는(이레이저)' 연방 경찰 증인 보호 프로그램 전문가이다. 한편 무기 제조업체의 중역인 리 컬른(바네사 윌리엄스)은 무기 제조업체가 정부 고위층과 짜고 국제 테러 조직에 신무기를 팔아 넘긴다는 정보를 입수해 FBI에 알린다. 위기에 처한 그녀는 자신의 존재 기록을 지우기 위해 크루거에게 도움을 청한다.
