모로코에서 미 CIA 요원이 마약 밀매에 관련되어 체포된다. 그러자 국회 상원의 특별위에서는 CIA 국장 로스(Ross: 찰스 듀닝 분)에게 이에 관해 해명할 것을 요구한다. 한편, CIA 국장 자리를 노리던 쿠퍼(Cooper: 다브니 콜만 분)는 기회를 놓칠세라 사방에 도청장치를 해놓고 로스의 일거일동을 감시한다. 그러나 맹한 쿠퍼보다 한발 앞선 로스는 이를 역 이용할 계략을 짠다. 이에 따라 로스의 부하 브라운은 공항에 나가 좀 모자라 보이는 리차드에게 다가가 쓸데없는 헛소리만 잔뜩 늘어놓고 줄행랑을 친다. 한편, 바이올리니스트로서 연주 여행을 다녀오던 리차드(Richard: 톰 행크스 분)는 짖꿎은 친구의 장난으로 구두 한짝을 잃어버리곤 한쪽에 구두, 한쪽에 빨간 운동화를 신고 셔츠 자락을 휘날리며 트랙을 내려오던 중이었던 것이다. 리차드가 미끼라는 사실을 까맣게 모르는 쿠퍼는 자신의 정보팀 요원들을 리차드에게 붙여놓고 끈질기에 괴롭힌다. 순진한 리차드는 아무것도 모르는 채 자신에게 접근해온 쿠퍼의 부하이자 미녀 스파이 매디(Maddy: 로리 싱어 분)와 그만 찐한 사랑을 하게 되는데.
컴퓨터에 있어서는 거의 천재적인 능력을 지니고 있는 루이스(Lewis: 로버트 캐러딘 분)와 뛰어난 두뇌를 가지고 있는 길버트(Gilbert: 안소니 에드워즈 분)는 아담스 대학(Adams College)에 입학, 신입생이 된다. 그리운 부모님과 사랑스런 가정을 떠나 기숙사에 정착한 이들은 상급생 풋볼팀 알파베타(Alpha Betas) 클럽의 기숙사 난동으로 인해 방을 빼앗기고 학교 체육관에서 기거하게 된다. 하지만 그대로 생활할 수는 없는 일. 루이스와 길버트는 몇몇 뜻맞는 친구들과 힘을 합해 허름한 건물을 임대하여 그들과의 새로운 공간을 만든다. 그러나 상급생들의 계속되는 장난에 도저히 해결할 수 없음을 깨닫고 루이스 팀은 공격을 개시한다. 먼저 상급생들이 사귀는 여학생들의 기숙사로 쳐들어가 곳곳에 비밀 카메라를 설치하고 그들의 행동을 낱낱이 공개한다. 또한 상급생들 몰래 그들의 탈의실을 습격, 그들의 옷을 전부 수거하기도 하고 그들의 애인을 유혹하기도 한다. 마침내 램다 램다 램다(Lambda Lambda Lambda) 클럽에 들어 알파베타의 집행부 위원회를 장악한다.
After a big-time country singer brags that she can turn anybody in to a country-singin' star, she's out to prove she can live up to her talk when she recruits a cab-driver as a country singer. He's scheduled to sing at a big-time NYC country night club and she puts her ample powers to work in preparing her protege.
장래가 촉망되는 젊은 판사 하딘(Steven Hardin: 마이클 더글러스 분)은 흉악범들이 법조문을 교묘하게 이용하여 법망을 빠져나가는 현실에 심한 분노와 좌절을 느낀다. 형사들이 범행 증거가 확연한 증거들을 수집하여 검거해도 그들은 곧 변호사에 의해 정당한 수색 혹은 검문인지를 주장하여 증거로 채택되지 않고 풀려나는 것이다. 그 사실을 안 덕망있는 선배 판사가 자신들의 그룹 '스타 챔버(The Star Chamber)'에 입회할 것을 권유한다. 저명한 판사 9명으로 구성된 이 비밀 조직은 지능적으로 법망을 피해 나가는 흉악범들을 살인청부업자를 시켜서 제거함으로써 사회를 정화시켜 나간다는 명분을 내세우고 있다. 번민하던 하딘은 그 그룹에 입회하게 되고, 자신도 2인조 아이 살해범을 지목하여 이들로부터 유죄를 받아낸다. 하지만 한 흑인 형사에 의해 흑인 진범 3인조가 검거되자, 하딘은 이들에게 자신이 지목한 2인조의 살해 집행을 중지할 것을 주장한다. 하지만 그들은 이것이 불가능하며, 더구나 범인들이 아이를 죽이지 않았더라도 결국 다른 시민들에게 해를 끼칠 것이라 차라리 죽이는 것이 바르다는 판단을 내린다.
분괴한 하딘은 이들도 모두 범인과 다름 없다고 판단하고, 결국 흑인 형사에게 모든 것을 폭로해 버리는데...