1971년 뉴욕, 블랙팬더 소속의 열혈 활동가인 아페니(다나이 구리라)는 훗날 투팍으로 불릴 아이를 낳는다. 어린 시절부터 당당하게 살라는 어머니의 말을 들으며 자란 투팍(드미트리어스 십 주니어)은 셰익스피어와 음악에 관심이 많은 청년이었지만 가난과 흑인에 대한 사회 편견은 그를 결국 마약과 폭력의 세계로 밀어넣는다. 그러나 투팍은 포기하지 않고 음악을 통해 자신의 삶을 개척하려 한다. 흑인들의 삶의 애환을 보고 자란 투팍은 온갖 관습에 저항하고 사회문제에 목소리를 높이며 전무후무한 힙합의 아이콘이 된다.
디트로이트 경찰국 마약반 소속의 퀸타나가 살해당하자 댄 설리반(숀 하토시) 형사는 퀸타나의 파트너였던 마티 킹스턴(레이 리오타)과 함께 수사를 진행한다. 수사 과정에서 두 사람은 직업상의 관계를 넘어서 인간적인 유대감을 쌓아간다. 그러던 중 퀸타나와 함께 내사과의 조사 대상에 오른 베테랑 경찰 파울러와 로건이 연달아 살해된다. 댄은 유력한 용의자로 체포된 본스의 진술을 통해 마티가 관련됐음을 포착하고는 수사를 펼친 끝에 사건의 전말을 파헤친다. 3년 전, 동료들과 공모하여 마약조직의 돈을 빼돌렸던 마티는 자신의 비리가 밝혀질까 두려워서 살인을 저지르게 된 것. 댄은 마티에게 자수를 권유하지만, 마티는 새로운 음모를 꾸미는데...