유대인 에릭과 유전공학 박사가 된 찰스는 각기 다른 이유로 악당 세바스찬 쇼우를 쫓다가 만난다. CIA 요원 모이라 맥타것과 손잡고 돌연변이 부서를 설립한 두 사람은 찰스의 양동생이자 이후에 미스틱이 되는 레이븐k 천재 박사이자 비스트로 변신하는 행크 맥코이 등 젊은 엑스맨들을 모아서 훈련을 시작한다. 한편 에릭의 원수인 세바스찬 쇼우는 엠마 프로스트를 비롯한 돌연변이들을 무기로 미국과 소비에트간의 핵전쟁을 도발하려 한다.
실존 인물 그레이엄 오브레의 파란만장한 인생을 극화한 영화.유난히 고집과 자존심이 강했던 오브레는 어린 시절 또래 아이들에게 늘 괴롭힘을 당했지만, 누구에게도 일러바치지 않는다. 그런 아들에게 아버지는 스스로 이겨내라며 크리스마스 선물로 사이클을 안겨준다. 오브레는 페달질을 통해서 자신에게 주어진 고난과 역경을 헤치며 성장한다. 어른이 되었을 때 그는 사이클 세계 챔피언이 되기 위해 험난한 여정에 오른다.
