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뉴저지의 한적한 전원 도시, 평범한 가정 주부이자 귀여운 딸의 엄마 그리고 유치원 교사이기도 한 사만다 케인(지나 데이비스)은 8년 전 자신의 과거를 전혀 기억하지 못하는 기억 상실증 환자이다. 크리스마스 분위기가 한창인 12월, 우연히 당하게 된 교통사고를 계기로 희미한 기억의 편린들이 사만다의 의식 속으로 떠오르고, 그녀는 왠지 모르는 불길함을 느낀다. 크리스마스 이브, 평화롭던 사만다의 집에 괴한이 침입한다. 구사일생으로 목숨을 건진 사만다는 엄습해오는 기억과 집안에서 벌어진 일련의 사태가 심상치 않음을 깨닫고, 사설 탐정 헤네시(새뮤얼 L. 잭슨)와 함께 직접 자신의 과거를 찾아 나선다. 계속해서 자신을 죽이려는 추격을 가까스로 피해가며 사만다는 자신이 찰리라는 이름을 가진, 고도의 살인 훈련을 방은 CIA요원이었다는 사실을 알게 된다. 외부 조직과 결탁한 CIA 고위층은 비밀을 알고 있는 사만다를 없애기 위해 끝까지 포기하지 않는데...
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백만장자의 아들 빌리(아담 샌들러)는 고등학교도 제대로 마치지 못한 채 사고만 치고 장난에만 관심있는 사고뭉치이다. 아버지의 사업 동료들과 함께하는 만찬이 열리던 날, 빌리는 또 다시 장난을 치게 되고 이에 화가 난 아버지는 은퇴를 하면서 부사장 에릭(브래드리 휘트포드)에게 호텔의 경영권을 물려 주겠다고 선언해 버린다. 이에 놀란 빌리는 국민학교로부터 고등학교까지의 과정을 2주만에 마칠 수 있으니까 한번 더 기회를 달라고 애원한다. 마침내 다시 학교 생활을 시작한 빌리는 새로운 즐거움과 인생의 참된 의미를 느끼기 시작하고, 위기감을 느낀 에릭은 교장을 볼모로 빌리를 모함하여 빌리를 함정에 빠뜨린다. 이에 실의에 빠져 있던 빌리는 평소에 좋아했던 미모의 3학년 담임인 버로니카(브리지트 윌슨)의 도움으로 포기하지 않기로 하는데...
