제시는 핼러윈을 맞아 친구들과 버려진 병원에 공포 체험을 하러 나선다. 신이 나서 핼러윈 분위기에 취한 다른 친구들과 달리, 처음부터 공포 체험을 꺼려했던 제시는 병원 문에 들어서며 불길한 기운을 느끼는데... 한편, 도시 다른 곳에서 앨런은 여동생 메그가 며칠 전에 제시가 간 바로 그 병원에 친구들과 놀러간 이후 집에 오지 않자 걱정된 마음에 친한 경찰관에게 메그의 실종 사실을 알린다. 그리고 앨런은 직접 메그를 찾아 병원에 발을 딛는다. 제시와 친구들은 재미 삼아 들어갔던 병원에서 장난인지 귀신인지 모를 괴이한 현상들을 마주하게 되고, 병원 한 쪽편에선 앨런이 여동생을 찾아 병원을 떠돈다. 그리고 경찰관이 절대 발을 들이지 말라고 경고했던 3층에 자기도 모르게 갇히게 된다.
딸과 아내를 교통사고로 잃은 음악가 존 러셀(조지 C. 스콧)은 낡은 저택을 빌려 이사를 하면서, 이상한 사건에 휘말리게 된다. 한밤중에 물소리가 들리는가 하면 시시때때로 삐거덕거리는 기분 나쁜 소리가 러셀을 잠 못 들게 한다. 심지어 저택 안에서 숨겨져 있는 방을 찾기도 한다. 견디다 못한 러셀은 결국 영매사를 불러 집 안에 있는 또 다른 존재의 정체를 밝히려고 한다. 그 과정 속에 러셀은 오래전 저택에서 있었던 비밀을 알게 된다.
