1941년 11월. 나치 독일은 러시아를 침공하기 위해 볼로콜람스크 방향으로 침입을 시도한다. 이에 맞서 러시아군은 적의 전차사단으로 부터 볼로콜람스크를 지키기 위해 크로치코프(Aleksey Morozov)의 소대를 포함한 3개의 보병소대가 전선을 지키게 된다. 결전 당일. 독일군은 전날 설치한 위장진지를 향해 포격을 퍼부었고, 이윽고 적의 전차부대가 직격을 시도한다. 이에 러시아군도 일제 사격을 통해 적의 진격을 1차 방어하는 데 성공한다. 하지만 이제 남은 군인은 크로치코프를 비롯하여 28명의 군사 뿐. 하지만 적은 더 많은 숫자로 밀어붙이기 시작했고, 이제 러시아 역사에 남은 가장 큰 전투가 시작된다.
모스크바 행 기차에 한 무리의 사관 생도들이 승차한다. 몇 명의 생도들이 비좁고 더러운 3등 칸을 피해 1등 칸으로 몰래 숨어 들어간다. 친구들의 장난으로 한 객실에 혼자 남겨진 사관 생도 안드레이 톨스토이(올멕 멘쉬코프)는 객실에 있던 미국 여인 제인 칼라한(줄리아 오몬드)에게 매혹된다. 제인 또한 순수한 안드레이에게 끌린다. 안드레이가 부른 모차르트의 '피가로의 결혼식'을 들은 제인의 마음은 설레인다. 그러나 제인은 사관학교의 교장이며 러시아 황제의 오른 팔인 레들로프 장군(알렉세이 페트렌코)을 유혹해 맥클레컨이라는 발명가의 실험 중인 벌목기를 러시아 정부에 납품시키기 위해 고용된 여인이었다. 레들로프를 유혹하는 데는 성공했지만 제인의 마음은 어느샌가 안드레이에게 끌린다. 한편 안드레이는 제인에 대한 자신의 사랑을 졸업식날 고백하기로 마음 먹는다. 그러나 레들로프 장군 역시 제인에게 청혼하려 하고 그는 안드레이에게 자신의 청혼의 연서를 그에게 읽게 한다. 어쩔 수 없이 장군의 청혼서를 읽던 안드레이는 갑자기 제인에게 자신의 마음을 고백해버린다.
