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자유분방한 미국여성 벨린다(미아 패로우 분)는 웨이트리스로 일하다 꽉 막힌 영국남자 찰스(마이클 제이스턴 분)에게 음식을 쏟는 실수를 저지르고, 그것이 인연이 되어 결혼에까지 이르게 된다. 그런데 매일 아침 찰스가 출근을 할 때면, 벨린다 역시 런던의 아파트를 나서는 것이었고, 시내관광을 하기 위해서라는 벨린다의 말을 찰스는 도저히 믿을 수가 없다. 찰스는 급기야 사설탐정(토플 분)을 고용해 아내를 미행시키고, 그녀의 '다른 남자'를 밝혀내라고 시킨다. 그러나 그녀의 말은 사실이었고, 남편이 고용한 탐정은 오히려 그녀의 여행 동반자가 된다. 탐정은 자신을 고용한 남편에게 아내의 말이 사실이었다고 전하지만, 남편은 탐정의 말도 믿지 않는다. 벨린다를 따르며 묵묵히 그녀를 숭배하던 탐정은 찰스의 다그침에 자신이 바로 그 '다른 남자'라고 말해버리고, 일을 더욱 더 복잡하게 꼬여버린다.
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스코틀랜드의 명장 맥베스(존 핀치)는 노르웨이와의 전투를 승리로 이끈 후 고향 코더 지방으로 향하는 길에 오른다. 어느날 맥베스는 광야에서 세 명의 마녀를 만나 예언을 듣게 되는데 맥베스가 곧 코더의 왕이 될 것이라는 것과 그의 부하 뱅코우(마틴 쇼우)가 낳는 자식이 맥베스 다음으로 코더의 왕을 될 것이라는 말이었다. 멕베드는 영주민들의 열렬한 환대를 받으며 당당한 개선 행진을 하면서 자신의 권력이 한층 강해 진 것을 깨닫고 코더의 왕 덩컨(니콜라스 셀비)과 그 일족을 제거하여 자신이 왕이 되려는 음모를 꾸민다. 그리고 결국 마녀의 예언대로 스스로 왕위에 오른다. 그러나 또 하나의 예언, 뱅코우의 자손이 왕이 될 것이라는 걸 염두에 두고는 뱅코우 마저도 죽이지만 뱅코우의 아들 풀리언스는 맥베스의 간계에서 벗어난다. 얼마후 아일랜드로 도망쳤던 덩컨왕의 아들 말콤(스티븐 체이스)이 영국왕 에드워드의 도움을 받아 스코틀랜드를 침입할 것이라는 소문을 듣고 맥베스는 전쟁준비에 열을 올린다. 다시 한번 마녀를 만난 맥베스는 이웃 영주인 맥더프(테렌스 베일러)를 경계하라는 주의에 따라 맥더프의 아들과 부인을 사형 시킨다. 맥더프는 아일랜드로 망명하여 말콤 왕자와 만나고, 역시 아일랜드로 망명한 스코틀랜드 귀족 로스(존 스트라이드)와도 조우한뒤 합심하여 맥베스를 치자는 의견을 모은다. 멕베드가 전쟁 준비로 아내에게 소홀한 탓에 멕베드 부인(프란시스 애니스)은 병에 걸리고, 맥베스가 전투에 나가있는 동안 그녀는 스스로 목숨을 끊는다.