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프랑스 여고생 쥐느비에르(파이퍼 페라보)는 미국 텍사스 작은 시골마을의 한 고등학교에 교환학생으로 오게 된다. 학교에서 만난 가장 인기있는 치어리더단의 단장 스탈라(제인 맥그레고르)의 집에서 살게 된다. 그런데 스탈라는 곧 이 프랑스 교환학생이 똑똑하고, 매력적이고, 게다가 순진하다는 것을 알게 된다. 처음에 쥐느비에르와 잘 지내던 스탈라는 주변 사람 모두가 쥐느비에르의 매력에 빠져 질투심이 생긴다. 부모님과 남자친구까지 쥐느비에르에게 빠져 버린다. 게다가 성적이 나빠서 치어리더단을 떠나야 되는 스탈라의 자리를 쥐느비에르가 차지하려고 한다. 하지만 이 모든 것이 아무도 모르게 애초부터 치밀한 쥐느비에르의 계획으로 시작되었다는 것을 스탈라가 알게 되는데...
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연합군으로 참전해 죽음 직전까지 갔던 베트남 전에서 돌아와 유니버설 솔저로 다시 태어났던 록 데버록(Luc Deveraux: 쟝-끌로드 반담 분). 시간은 흘러 그는 이제 사랑하는 딸의 자상한 아버지로 한 가정의 가장이 되어있다. 현재 그는 민첩하며 기술적으로 우수한 엘리트 군사들로 구성된 강력한 부대 유니버설 솔저의 훈련 프로그램을 조정하는 기술전문가. 이 군사관련 기관에서 기술 고문으로 일하면서 다국적군 훈련 프로그램을 책임지고 있다. 순조롭게 진행되고 있던 다국적국 훈련 프로그램의 계획은 군대의 슈퍼 컴퓨터인 세쓰(S.E.T.H.: 마이클 제이 화이트 분)가 스스로 판단을 할 수 있는 능력을 가지게 되면서부터 문제가 발생한다. 컴퓨터로만 전쟁을 통제할 수 있는 엘리트 집단에서 록만이 실제 전쟁 매커니즘을 알고 이를 통솔할 수 있는 유일한 사람이라는 것을 알게 된 세쓰는 자신의 생존을 위해 록을 살해할 계획을 세운다. 록에게 접근해 그를 죽이려는 세쓰의 교묘한 계획의 첫 단계는 바로 록의 딸을 납치하는 것. 어떤 수를 써서라도 그를 죽이려는 이 유니버설 솔저 소대의 선두에는 인간같지 않은 거대한 로미오(Romeo: 빌 골드버그 분)가 있다. 컴퓨터의 지시에 복종하는 엘리트 전사군단인 유니버설 솔저들은 세쓰의 명령에 따라 록을 죽이기 위해 필사적이 되고 그의 주위는 온통 그를 죽이기 위해 안간힘을 쓰는 사람과 컴퓨터만이 도사리게 된다. 그를 도울 수 있는 유일한 사람은 자기 주장이 강하고 영리한, 특종을 위해서라면 물불을 안가리는 여기자 에린(Erin: 헤이디 샌즈 분)과 그의 동료로서 숱한 전투를 함께 했던 매기(Maggie: 키아나 톰 분)뿐. 인간과 인간의 싸움, 인간과 슈퍼 컴퓨터와의 싸움에서 록은 어떤 대가를 치루게 될지...
