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범죄 없고 살기 좋은 미국 최고의 모범적 도시로 급성장한 ‘에디슨’. 이러한 배경에는 최악의 범죄율을 자랑하던 도시를 평정한 특수비밀경찰조직 F.R.A.T이 있었다. 어느 날, 에디슨시에 F.R.A.T이 연루된 살인사건이 발생하고, 이 사건을 취재하던 작은 지역 신문 신참 기자 ‘조쉬 폴락(저스틴 팀버레이크)’은 살인사건에 뭔가 석연치 않은 점이 있다는 것을 직감하게 된다. 그는 자신의 신문사 편집장인 ‘애쉬 포드(모건 프리먼)’에게 도움을 요청하지만 신중하게 접근할 사안이라며 ‘조쉬’를 충고한다. ‘애쉬 포드’의 도움 속에 ‘조쉬’의 취재가 본격화되자 조용히 마무리되던 살인사건은 다시 수면 위로 떠오르게 되고, 의혹 속에 감춰졌던 진실은 그들의 상상을 초월하는 것이었다. 에디슨시의 최대 권력가이자 검사인 ‘리거트’는 그의 직속 수사관 ‘월레스(케빈 스페이시)’를 통해 FBI를 비롯한 각종 거대 기업들의 돈과 F.R.A.T이 각종 범죄의 증거물로 압수한 현금까지 빼돌려 이를 자신의 지방선거자금으로 유용하고 있었던 것. 점점 조여 드는 거대한 부패커넥션의 위협에 목숨까지 위태로운 상황에 직면한 ‘조쉬’와 ‘애쉬 포드’. 그들 앞에 ‘월레스’가 찾아와 위험한 제안 한가지를 하기에 이르고, 그 누구도 믿을 수 없는 진퇴양난의 상황에 처한 이들에게 과연 그의 제안은 구원의 빛이 될 것인가? 아니면 거대한 음모의 또 다른 함정이 될 것인가?
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보컬 조시, 드러머 멜로디, 베이시스트 발레리로 구성된 푸시캣 클럽. 록스타를 꿈꾸는 세 사람은 우연히 매니저 와이엇의 눈에 띄어 거대 음반사와 계약을 맺는다. 곧 바로 음반을 발표한 푸시캣은 음반사의 대대적인 물량 공세를 등에 엎고 빌보드 차트 정상을 차지한다. 그러던 어느날 와이엇이 찾아와서 CD에 메시지를 넣어 리믹스하자고 제안하자 조시는 이를 허락한다. 이후 항상 헤드폰을 끼고 CD를 듣던 조시가 독불장군처럼 행동하자 멜로디와 발레리는 충격을 받고, 푸시캣 멤버의 팀워크에 금이가기 시작하는데....
