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어린 시절 뜻하지 않은 사고로 아버지를 잃고 죄책감에 빠진 울버린은 형 세이버투스와 함께 도피 생활을 하던 중 군인의 신분으로 전쟁터를 전전하다 스트라이커 대령의 팀원이 되어 활약한다. 끝모를 살육의 임무를 수행하면서 회의감에 빠진 울버린은 형의 반대에도 자신의 길을 찾아 떠난다. 세월이 지난 뒤 숨어서 살던 울버린에게 스트라이커 대령이 찾아와 누군가가 노린다며 경고를 한다. 결국 사랑하는 애인까지 잃은 울버린은 복수를 위해 자신의 육체를 스트라이커 대령에게 맡기고 실험을 거쳐 웨폰 X로 태어난다.
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클론 전쟁이 시작되었던 때로부터 3년이 지나고 팰퍼틴 의장과 제다이 사이의 불화는 더욱 커져 클론 전쟁은 더 이상 걷잡을 수 없게 격화된다. 자신이 제다이가 될 것임을 굳게 믿고 있던 아나킨은 제다이 기사 자격을 줄 수 없다는 기사단의 결정에 절망하고, 스승인 오비완과의 갈등은 더욱 깊어만 간다. 그런 아나킨에게 자신의 정체를 드러낸 팰퍼틴은 절대적인 힘을 갖게 해 주겠다며 그를 유혹하고, 아나킨은 점점 어둠의 힘에 이끌려 변해간다. 어둠의 세력에 완전히 장악 당한 아나킨은 자신에게는 아버지나 다름없는 오비완과 맞닥뜨리게 되는데...
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공화국으로부터 분리하려는 수백개의 행성연합은 은하계의 거대하고 새로운 위험으로 등장한다. 생명의 위협을 느끼는 아미달라 여왕의 신변 보호를 위해 아나킨과 오비완에게 경호 임무가 부여여된다. 공화국 수상 팰퍼틴의 야욕은 어마어마한 클론 군대를 비밀리에 양성하고, 오비완 케노비는 암살 의혹을 파헤치던 임무 중에 클론의 존재를 감지한다. 분리주의 세력과 공화국과의 걷잡을 수 없는 갈등은 마침내 거대한 전쟁을 불러오게 된다. 아나킨은 최고의 제다이 기사가 되고 싶은 욕망과 스승인 오비완과의 우정과 갈등, 여왕과의 사랑으로 갈등하는데...
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공화국력 BBY 32년, 공화국이 큰 분쟁에 휩싸인다. 상인 조직인 무역 연합이 암흑에 가린 세력의 조종을 받고 나부 행성을 봉쇄해버린 것. 분쟁을 해결하기 위해 은하계 원로 회의는 콰이곤 진과 오비완 케노비 두 제다이를 파견한다. 타투인 행성에서 그는 노예 구역에서 어머니와 살고 있는 아나킨 스카이워커라는 소년을 만나 그가 미래의 은하계를 구할 수 있는 강한 힘을 가진 인물임을 믿고 그를 데려간다. 한편 나부 행성이 침입을 받자 아미달라 여왕은 은하계 원로 회의에 도움을 청하나, 원로 회의는 힘을 상실한 상태로 나부 행성은 위험에 처하게 되는데...