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에너지원 큐브를 이용한 적의 등장으로 인류가 위험에 처하자 국제평화유지기구인 쉴드의 국장 닉 퓨리는 어벤져스 작전을 위해 전 세계에 흩어져 있던 슈퍼히어로들을 찾아나선다. 아이언맨부터 토르, 헐크, 캡틴 아메리카는 물론, 쉴드의 요원인 블랙 위도우, 호크 아이까지, 최고의 슈퍼히어로들이 어벤져스의 멤버로 모이게 되지만, 각기 개성이 강한 이들의 만남은 예상치 못한 방향으로 흘러가는데...
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현대 과학이 집결된 최첨단의 도시 맨하탄. 이 화려한 도시의 한쪽에는 한때는 누군가의 상상이었으며, 이제는 사람들의 손가락질을 받는 어느덧 환상 속의 신화가 되어버린 위대한 마법사 ‘발타자 블레이크(니콜라스 케이지 분)’가 살고 있다. 물론 그의 본업은 사악한 어둠의 마법사 ‘맥심 호르바스(알프레드 몰리나 분)’로부터 도시를 지키는 것. 전세계 어둠의 세력을 모으는 맥심을 물리치기 위해 발타자 역시 평범해 보이지만 엄청난 마법의 잠재력을 지닌 데이브(제이 바루첼 분)를 과감히 제자로 거둔다. 자신의 의지와는 상관없이 인류의 운명을 책임지는 임무를 맡게 된 데이브. 그러나 목숨이 왔다갔다하는 마법 훈련만으로도 모자랐는지 스승인 발타자는 사상 최악 어둠의 마법사 맥심과 지상 최대의 마법 전쟁을 시작한다. 다소 엉뚱하지만 분명 위대한 마법사 발타자와 더 없이 사악한 어둠의 마법사 맥심. 그들의 불꽃튀는 대결 속에서 마법사의 제자로 다시 태어난 데이브는 도시와 인류를 구원할 수 있을 것인가? 아니! 도시와 인류보다 자신의 목숨을 구할 수 있을 것인가?!