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스티브 로저스는 외계의 뉴욕 침공 사건이 있은 뒤 워싱턴에서 쉴드 요원으로 살아가고 있다. 납치된 쉴드의 함선을 구출하는 작전을 펼치던 중 스티브는 닉 퓨리 국장과 블랙 위도우가 쉴드의 정보를 무단으로 수집하고 있다는 것을 알게 된다. 그리고 얼마 뒤 닉 퓨리는 윈터 솔져의 공격으로 눈을 감는다. 블랙 위도우와 함께 닉 퓨리가 남긴 USB를 분석하며 진실을 추적하던 스티브는 적이 쉴드 내부에 존재한다는 사실을 알게 된다. 설상가상 윈터 솔져가 캡틴 아메리카의 단짝 친구 버키라는 사실이 드러나는데...
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이라크전 참전 트라우마로 괴로워하는 동생 ‘로드니’(케이시 애플렉)를 대신해 생계를 도맡은 ‘러셀’(크리스찬 베일)은 애인 ‘레나’(조 샐다나)와 평범한 가정을 꾸리는 희망을 품고 하루 하루를 살아간다. 그러던 어느 날, ‘러셀’은 불미스런 사건으로 감옥행 신세가 되버리고 설상가상 애인 ‘레나’마저 그의 곁을 떠나버린다. 모든 것을 송두리째 잃어버린 ‘러셀’은 출소 후 새로운 삶을 살겠다 다짐하지만 야속하게도 하나뿐인 동생 ‘로드니’가 지역 범죄단에 의해 잔혹하게 살해당하고 만다. 이에 ‘러셀’은 동생 죽음의 배후에 ‘데그로트’(우디 해럴슨)가 연루되어 있음을 직감하고 경찰의 만류에도 불구하고 직접 복수에 나서는데...
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말 못할 트라우마를 가지고 자신만의 세계에 갇혀있던 ‘찰리’는 고등학교 신입생이 돼서도 친구들과 어울리지 못한 채 방황한다. 그러던 어느 날, 타인의 시선 따위는 신경 쓰지 않고 삶을 즐기는 ‘샘’과 ‘패트릭’ 남매를 만나 인생의 새로운 전환을 맞이한다. 멋진 음악과 친구들을 만나며 세상 밖으로 나가는 법을 배워가는 ‘찰리’. 자신도 모르는 사이 ‘샘’을 사랑하게 된 그는 이제껏 경험한적 없는 가슴 벅찬 나날을 보낸다.
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에너지원 큐브를 이용한 적의 등장으로 인류가 위험에 처하자 국제평화유지기구인 쉴드의 국장 닉 퓨리는 어벤져스 작전을 위해 전 세계에 흩어져 있던 슈퍼히어로들을 찾아나선다. 아이언맨부터 토르, 헐크, 캡틴 아메리카는 물론, 쉴드의 요원인 블랙 위도우, 호크 아이까지, 최고의 슈퍼히어로들이 어벤져스의 멤버로 모이게 되지만, 각기 개성이 강한 이들의 만남은 예상치 못한 방향으로 흘러가는데...
