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외계 크리 문명의 수도 할리, 캐롤 댄버스은 압도적인 능력을 가진 전사다. 그는 멘토 욘 로그로부터 힘을 통제하고 과거의 기억은 묻어야 한다는 가르침을 받고 있다. 그러던 어느 날, 변방 행성 토르파에서 스크럴 종족에게 붙잡혀 뇌를 스캔당한 캐롤은 과거 자신이 낯선 행성의 파일럿이었음을 알게 된다. 스크럴을 따돌리고 탈출하는 과정에서 공교롭게 C-53 행성, 즉 지구에 불시착한 캐롤. 우여곡절 끝에 쉴드 신참 요원 닉 퓨리에게 발견되어 팀을 이룬 그들은 지구로 향하는 더 큰 위협을 감지하고 힘을 합쳐 전쟁을 끝내야 하는데...
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타노스는 6개의 인피니티 스톤을 획득해 신으로 군림하려 한다. 그것은 곧 인류의 절반을 학살해 우주의 균형을 맞추겠다는 뜻. 타노스는 닥터 스트레인지가 소유한 타임 스톤, 비전의 이마에 박혀 있는 마인드 스톤을 차지하기 위해 지구를 침략한다. 아이언맨과 스파이더맨은 가디언즈 오브 갤럭시의 멤버들과 타노스를 상대한다. 지구에선 캡틴 아메리카, 완다, 블랙 위도우, 블랙 팬서 등이 비전을 지키기 위해 뭉친다.