20세기 초 영국, 케임브리지 대학교. 우연히 만나게 된 모리스와 클라이브는 낡은 관념의 무료한 대학 생활 속에서 서로에게 해방감을 줄 수 있는 존재로 발전해가고, 누구보다 가까웠던 두 사람의 우정은 서서히 사랑의 감정으로 변해간다. 하지만 사랑 하나면 모든 걸 버릴 수 있는 모리스와 그 모든 걸 잃는 게 두려운 클라이브의 사랑은 조금씩 흔들리기 시작한다.
바스크족 양치기 안소니 퀸은 미국태생 과학자 존 버그슨을 나치 점령하의 프랑스에서 페레네 산맥을 넘어 스페인으로 탈출시키는 작전을 맡게 된다. 그러나 막상 프랑스에 들어가 보니 교수뿐 아니라 병든 아내와 두 자녀가 있음을 알고 놀랜다. 이들 뒤를 냉혹한 친위대 대위 폰 베르코브가 지휘하는 게슈타포가 습격해왔다. 비밀통로로 탈출한 교수일행은 탈출 도중 레지스탕스의 습격을 받으나 위기를 모면해 짚시 캬라반의 도움으로 싼리무로 가게되나 대위에게 발각되는데...
