결혼 10년차 부부 에드워드 섬너와 코니 섬너. 8살 아들과 함께 뉴욕 교외에 살고 있는 이 부부는 무엇하나 부러울 것 없는 이상적이고 행복한 삶을 영위하고 있다. 그러던 어느날, 뉴욕 시내로 쇼핑을 나갔던 코니가 우연히 사고를 당하게 되고, 폴 마텔이라는 젊은 프랑스 남자가 치료를 자처한다. 처음에는 견제의 눈길을 감추지 못하던 코니도 어딘지 모를 폴의 신비스런 매력에 긴장을 풀게 된다. 다시 일상으로 돌아온 코니. 사랑하는 남편과 아들이 곁에 있지만 문득문득 떠오르는 폴의 웃음과 말투에 다시 한번 폴을 만나겠다는 결심을 하게 되고, 이렇게 폴과 코니는 위험스럽게 서로에게 탐닉하게 되는데.
교도소를 출소한 레오(마크 월버그)는 착실히 살기로 마음 먹고 취직을 위해 철도 사업을 하는 이모부 프랭크(제임스 칸)를 찾아간다. 친구 윌리(와킨 피닉스)는 이미 프랭크 밑에서 경쟁사의 차량에 고장을 일으키거나 공무원에게 뇌물을 먹이는 일을 하고 있었다. 마지 못해 윌리를 따라다니던 레오는 윌리가 한 전철 역사의 관리인을 죽이는 장면을 목격하고, 살인 누명을 쓰게 된다. 자신의 누명을 벗기 위해 애쓰던 레오는 철도 사업 이권을 둘러싼 현실을 보게 되는데...
