성공한 영화감독인 샌디 베이츠는 더 이상 괴짜 코미디를 만들고 싶지 않다. 하지만 대중은 그에게서 코미디를 원하고, 그의 첫 번째 진지한 영화는 외면당한다. 그는 스타더스트 호텔에서 주말을 보내며 그의 인생, 작품, 인간 관계를 돌아보는데, 그러던 중 그는 도리라는 아름다운 여인과 마주친다.
뉴욕의 뒷골목 건달인 카즈머는 자신의 생활에 염증을 느끼고 어떻하든 그 생활을 청산하려고 한다. 카즈머는 동생처럼 지내는 얼음 배달부 빅터와 술집에 들렀다가 프로레슬러 프랭키와 내기 팔씨름을 주선해 승리한다. 빅터의 힘에 자신이 생긴 카즈머는 파라다이스 엘리의 챔피언 빅 글로리와의 경기를 주선하고 그 경기도 이기자 빅터를 프로레슬러로 만들려고 한다. 빅 글로리의 집으로 위로하러 찾아갔지만 그의 가난한 모습과 허탈감을 보고 빅터는 프로레슬러의 길을 포기하려 하지만 카즈머는 그를 설득하여 프로레슬러로 데뷰하여 승승장구한다. 프랭키와의 시합을 앞둔 크리스마스날 카즈머는 빅 글로리에게 빅터의 파티에 가자고하지만 빅 글로리는 실패한 선수생활에 낙담을 하고 자살한다. 이때부터 카즈머는 프랭키와의 경기에 회의를 느끼고 빅터를 만류하지만 결국 경기는 벌어지고…
