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뉴욕 형사 닉(Nick Conklin: 마이클 더글러스 분)과 찰리(Charlie Vincent: 앤디 가르시아 분)는 야쿠자 두목을 체포해서 일본으로 압송시키기 위해 오사카에 온다. 그러나 형사를 가장하고 온 야쿠자들에게 살인범을 넘겨주고 만다. 이들은 책임을 다하기 위해 일본에 남아 살인자를 추적하지만 오사카 경시청은 전혀 협조를 안한다. 그런 중에도 닉과 찰리는 일본 경찰을 따라다니며 야쿠자들을 찾는다. 한편 복수를 노리던 야쿠자 조직이 찰리를 유인하여 무참히 살해한다. 슬픔에 빠진 닉에게 오사카 경찰 강력 반장 마스모도(Masahiro Matsumoto: 켄 다카쿠라 분)가 찰리의 유품과 함께 총을 건네준다. 닉은 마스모드와 함께 야쿠자 조직에 관한 정보를 캔다. 그들의 접선 정보를 듣고 급습하지만 살인자는 도주한다. 이 사건으로 마스모도 반장은 징계를 당하고 닉은 뉴욕으로 송환된다. 그러나 비행기에서 탈출한 닉은 마스모도와 함께 서로 주도권을 다투는 다른 야쿠자 조직과 연대해 살인자가 숨어 있는 조직의 본부에 잠입, 그들을 소탕한다.
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주인공은 로봇 '넘버 파이브'다. 전쟁에 필요한 과학물자를 연구하는 노바(Nova) 연구소에서 한 순진한 과학자 뉴턴 크로스비(스티븐 구텐버그 분)는 5대의 전쟁용 로봇을 만들어 낸다. 그러나 이를 발표 하는날, 갑작스런 날씨 변화로 벼락을 맞은 5번 로봇은 그만 사람처럼 생각을 할 수 있게 된다. 좌충우돌하는 넘버 파이브. 동물을 사랑하는 착한 아가씨 스테파니(앨리 쉬니 분)의 집에 뛰어들게 되고, TV를 보면서 즉시 현대 생활에 적응한다. 두사람은 정이 들고, 넘버 파이브를 파괴하려는 연구소의 경비대장 스크로더의 추적으로부터 도망을 친다. 넘버 파이브를 만나 본 크로스비는 놀라서 논리적으로만 그 원인을 찾으려하는 동안 스테파니와 크로스비는 서로 호감을 갖게 된다. 그러나, 드디어 이들의 위치를 알아낸 스크로더의 포탄에 맞아 넘버 파이브는 파괴되고 만다. 그러나, 파괴된 로봇은 넘버 파이브가 간단히 만들어낸 로봇이었고, 이들은 다른 행복이 있는 곳으로 향한다.