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돌연변이성 장관인 엑스맨 출신 비스트는, 제약 재벌 워렌 워딩턴 2세가 돌연변이 유전자를 영구히 제거하는 신약을 개발했으며 이를 빼내려던 매그니토의 오른팔 미스틱이 체포됐다는 보고를 받는다. 알칼리 호수에서 사라져 죽은 줄로만 알았던 진 그레이가 회생하여 돌아오고 자비에는 그녀의 숨겨진 이중자아 피닉스의 부활을 예감, 위험을 경고한다. 모든 상황을 인내해야 한다고 주장하는 엑스맨의 리더 자비에 교수와 적자생존의 법칙을 신봉하는 매그니토의 대립된 의견이 시험대에 오르고, 이는 세상의 모든 전쟁을 잠재울 최후의 전쟁으로 이어진다.
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말괄량이 바이올라(아만다 바인즈)는 헤어진 남자친구에게 복수하기 위하여 쌍둥이 오빠 세바스찬 행세를 할 결심을 하고 친구들의 도움을 받아 세바스찬으로 변신, 남자 기숙사 잠입에 성공한다. 그러나 어딘지 어색한 바이올라의 행동으로 룸메이트인 듀크와 그 친구들에게 왕따를 당하기 일보 직전의 위기에 처하는데... 다행히 전 학교 친구들의 작전으로 멋지게 분위기 반전에 성공, 친구들에게 멋진 놈이자 연애에 박식한 킹카라고 소문이 나게 된다. 한편 기숙사 생활에 적응해 나름 행복한 시간을 보내고 있는 바이올라, 점점 룸메이트 듀크가 남자로 느껴진다. 다소 쑥맥이긴 하지만 멋진 외모와 몸매, 그리고 감성적이고 순수한 마음까지 너무도 완벽한 남자 듀크! 그러나 듀크가 좋아하는 학교 퀸카 올리비아는 엉뚱하게도 바이올라가 남자인줄 알고 좋아하게 되고 듀크는 올리비아와 데이트하기 위해 바이올라의 도움을 청한다. 과연 듀크와 바이올라, 올리비아와 세바스찬의 관계는 어떻게 정리될 것인가?
